스타트업, 첫 투자 유치 후 해야 할 일 - 계약 이행과 자금 관리 팁

투자 유치 후 알아두어야 할 사항

투자 유치는 모든 스타트업에게 중요한 이정표입니다. 다만 투자금을 받게 되면 창업자들이 챙겨야 할 새로운 의무와 책임도 생기게 됩니다.

이러한 의무사항들은 대부분 투자 과정에서 체결된 핵심 계약들에서 비롯됩니다. 여기에는 정관(Certificate of Incorporation), 내규(bylaws), 투자자 권리 계약서(Investors’ Rights Agreement), 우선매수권 및 공동매각권 계약서(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement), 의결권 계약서(Voting Agreement) 등이 포함됩니다. 본 글에서는 이러한 계약들을 바탕으로 설명을 드리겠지만, 실제 계약 내용은 회사별로 다를 수 있으니 반드시 계약서를 꼼꼼히 확인하시고 필요한 경우 법률전문가의 조언을 받으시기 바랍니다.

기업 지배구조

투자 유치 후에는 회사 운영 방식을 보다 체계적으로 갖춰야 합니다. 주주총회 운영에 관한 기본적인 사항은 보통 내규와 의결권 계약서에 명시되어 있습니다. 매년 정기 주주총회를 열어 회사 실적을 보고하고, 이사진을 선임하며, 주요 사업 계획을 논의해야 합니다. 또한 발행 주식 수를 늘리거나 회사의 중요한 의사결정이 필요할 때는 임시 주주총회를 소집할 수 있어야 합니다. 주주총회를 열 때는 최소 10일 전에 미리 공지하는 것이 일반적입니다.

투자 유치 후에는 이사회의 역할이 매우 중요해집니다. 의결권 계약서에는 이사회를 어떻게 구성할지가 정해져 있는데, 특히 투자자 측에서 한 명 이상의 이사를 선임할 권리를 가지게 되는 경우가 많습니다. 이는 투자자들이 회사의 주요 의사결정에 직접 참여할 수 있도록 하기 위함입니다. 투자자가 선임한 이사도 다른 이사들과 동등한 권리와 책임을 갖지만, 투자자의 이익을 대변하는 역할도 함께 수행합니다. 이러한 이사의 참여로 이사회 논의가 더욱 다각화되며, 투자자들의 폭넓은 경험과 전문성이 회사의 의사결정에 긍정적으로 기여할 수 있습니다.

정보 제공과 보고 의무

주요 투자자(Major Investor)들은 회사 정보에 대해 일반 주주보다 더 많은 권한을 갖습니다. 여기서 주요 투자자란 보통 투자 계약서에서 정한 일정 규모 이상의 지분을 보유한 투자자를 의미합니다.

이들에게는 정기적으로 회사의 재무 상태를 보고해야 합니다. 구체적으로는 매 분기와 회계연도가 끝난 후 정해진 기간 안에 재무제표, 손익계산서, 현금흐름표 등을 제출해야 합니다.

또한 일부 투자자들에게는 실사권이 주어질 수 있습니다. 이는 투자자가 자비로 회사의 자산, 부동산, 장부 등을 직접 확인할 수 있는 권리를 말합니다. 이런 요청이 있을 경우 회사의 기밀은 지키면서도 투자자의 실사 활동에 협조할 수 있도록 준비해야 합니다. 이러한 권리와 의무의 구체적인 내용은 투자자 권리계약서에 명시됩니다.

주식 관련 사항

투자 유치 후에는 보통주주를 포함한 모든 주주 현황을 주주명부에 정확하게 기록하고 관리해야 합니다. 이는 향후 배당금 지급이나 주식 매수권 행사 시 필요한 중요한 자료가 됩니다. 또한 우선주주들에게는 배당 기준일이나 회사의 자본구조 개편 계획을 정해진 기간 내에 알려야 합니다. 시리즈 투자 이후에는 보통 우선주 배당에 관한 회사의 의무사항을 담아 정관을 수정(Amended and Restated Certificate of Incorporation)하게 됩니다.

투자자들에게는 보통 신주인수권이 주어집니다. 이는 회사가 새로운 주식을 발행하거나 매각할 계획이 있을 때 주요 투자자(Major Investor)들이 자신의 지분율을 지킬 수 있도록 우선적으로 주식을 매수할 수 있는 권리입니다. 이를 통해 투자자들은 지분 희석을 방지할 수 있습니다. 구체적인 내용은 투자자 권리계약서에 명시됩니다.

우선매수권 및 공동매각권 계약에서는 두 가지 중요한 권리를 다룹니다. 먼저 우선매수권은 주요 주주(Key Holder, 주로 창업자나 핵심 임직원)가 자신의 주식을 팔려고 할 때, 회사와 투자자들에게 먼저 그 주식을 살 수 있는 기회를 주는 것입니다. 이러한 권리를 보장하기 위해 주식 매각 계획을 사전에 투자자들에게 알려야 합니다.

또 하나는 공동매도참여권(Tag-along right)입니다. 이는 주요 주주가 제3자에게 자신의 주식을 팔 때, 투자자들도 같은 조건으로 자신의 지분을 함께 팔 수 있는 권리입니다. 이러한 권리는 주요 주주만 먼저 투자금을 회수하고 다른 주주들만 남게 되는 상황을 방지해줍니다. 만약 매수자가 투자자의 주식 매수를 거부한다면, 주요 주주는 자신의 주식을 팔기 전에 같은 조건으로 투자자의 주식을 먼저 사야 할 수도 있습니다.

투자자 승인이 필요한 주요 의사결정 사항

투자 유치 후, 정관에는 종종 우선주주 과반수의 승인이 필요한 의사결정사항이 명시됩니다. 일반적으로 다음과 같은 사항들이 포함됩니다.

• 회사의 청산, 해산 또는 합병
• 우선주주의 권리에 부정적인 영향을 미치는 정관 변경
• 기존 우선주보다 더 유리한 조건의 새로운 주식 발행
• 발행 주식 수의 중대한 변경
• 자사주 매입 또는 상환
• 대규모 차입 또는 부채 발행
• 이사회 구성이나 선임 방식의 변경

기타 일반적인 준수사항과 권장사항

투자자 권리계약서 협상 결과에 따라 회사가 지속적으로 준수해야 할 사항들은 다음과 같습니다.

• 임직원과의 고용계약에 기밀유지, 지식재산권, 경업금지(법적으로 허용되는 범위 내) 조항 포함
• 직원들에게 주식 보상을 제공할 때 표준적인 vesting schedule 적용 (예) vesting 기간 4년에 1년 cliff)
• 임원 및 이사 책임 보험 가입 및 유지
• 회사의 중요 정보와 시스템 보안 관리 및 직원 대상 정기 보안 교육 실시
• 부패방지 관련 법규 준수
• 적격 소기업 주식(Qualified Small Business Stock) 지위 유지

결론

투자 유치 후에는 여러 의무사항을 챙기느라 복잡하고 까다로울 수 있습니다. 하지만 이는 투자자와의 약속을 지키고 회사를 더 체계적으로 운영하기 위해 반드시 필요한 과정입니다. 계약서에 명시된 의무사항들을 빠짐없이 이행하고 있는지 법률 전문가와 주기적으로 점검하시기를 권장드립니다.