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주식매수선택권 부여 계약서 가이드 Part I

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주주에서 작성하시는 주식매수선택권(스톡옵션) 계약서의 주요 조항을 쉽게 설명해드릴게요. 계약서 첫 페이지부터 차근차근 같이 살펴봐요!

더 알아두시면 좋은 내용은 Part II에 모아 놓았어요.


1.주식매수선택권 부여 기본 정보

1.1. 이해관계인

이해관계인은 누구이고 왜 필요한가요?

이해관계인은 권리자가 주식매수선택권 행사로 주식을 제3자에게 양도하기 전에 먼저 동일한 조건으로 매수할 수 있는 사람을 말해요.

그래서 이해관계인은 창업주 또는 최대 주주인 경우가 많아요.

주식매수선택권 행사로 취득한 주식을 경쟁사나 제3자에게 처분하게 되면, 주주총회 등에 참석하여 회사의 중요 정보에 접근할 수도 있기 때문에 이해관계인이 해당 주식을 우선 매수할 수 있는 조건을 두시는 것이 좋아요.

1.2. 권리자

주식매수선택권 권리자는 누가 될 수 있나요? 부여수량은 또 뭐죠? 👀

설명해드릴게요. 천천히 따라오세요.

권리자는 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 사람이에요. 상법 제340조의2에 의거, 회사의 임직원이어야 해요. 단, 벤처기업 인증을 받은 회사는 벤처기업 특별조치법 시행령 제11조의3 제6항에 따라 아래와 같이 더 많은 사람들에게 부여할 수 있어요.

  • 변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사, 연구원 등 외부 전문가
  • 벤처기업이 30% 이상 지분을 인수한 기업의 임직원

1.3 부여수량

비상장기업은 발행주식총수의 10%까지만 주식매수선택권을 부여할 수 있어요. 벤처기업이라면 인재를 영입하는 데 적극적으로 활용할 수 있도록 50%까지 부여할 수 있고, 임직원이 아닌 외부전문가에게는 20%까지만 가능해요.


2. 행사기간과 행사 방법, 조정

2.1 자격취득기간

권리자가 언제부터 주식매수선택권을 행사할 수 있는지 궁금해요. 🧐

계약서를 펼쳐, 아래 조항을 찾아보세요!

부여한 주식매수선택권 수량은 일정 기간에 걸쳐 행사하도록 계약할 수 있어요.

주식매수선택권 행사 자격을 취득하기 위해서 회사에 재직해야 하는 최소 기간이 지난 때부터, 부여받은 주식매수선택권 전체를 행사할 수 있게 될 때까지를 자격취득기간이라고 해요.

상법에 따라 결의일 이후 최소 2년이 지나야 주식매수선택권 행사 자격을 처음으로 취득할 수 있어요. 이것만 지킨다면 자격취득기간은 정관과 주식매수선택권 부여 계약서에서 자유롭게 정할 수 있어요.

첫 행사자격을 취득한 후에는 매년 혹은 매월마다 행사할 수 있는 주식매수선택권 수량이 늘어나요. 위 계약서 예시에서는 2년이 지났을 때는 50%, 3년이 지났을 때는 25%, 4년이 지났을 때는 25%를 행사할 수 있도록 계약했어요. 자격취득기간은 2년부터 4년까지예요.

2.2 행사기간

행사자격을 취득한 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사할 수 있는 기간을 행사기간이라고 해요. 행사기간은 정관과 계약서로 정해요.

위 예시에서는 행사기간을 5년으로 정했기 때문에 행사자격을 취득한 주식매수선택권 시점에서 5년 내로 행사할 수 있어요. 행사기간이 경과한 주식매수선택권은 행사할 수 없어져요.

2.3 행사가격과 부여수량의 조정

계약하고 나서 행사가격과 부여수량이 바뀔 수도 있다면서요. 😲 왜 그런거죠?

권리자가 계약서상의 내용과 동일한 권리를 유지하려면 필요한 과정이에요.

무엇으로부터, 어떻게 권리를 유지한다는 건가요?

주식매수선택권을 부여한 후 주식의 수량과 가격에 영향을 미치는 무상증자, 주식분할(액면분할) 등이 있다면 행사가격과 부여수량을 조정해요. 조정하는 방법은 아래 조항을 보면 더 자세히 이해하실 수 있어요!

계약을 체결했을 때보다 발행주식총수가 늘어나는 경우에는 부여수량을 증가시키고, 반대로 발행주식총수가 감소하는 경우에는 이에 비례하여 부여수량을 감소시킨답니다.


3. 주식매수선택권의 행사방법 및 절차

주식매수선택권을 어떻게 행사하는지도 계약서에 나와있나요?

물론이죠!

시간이 지나 권리자가 행사자격을 취득하면, 권리자가 주식매수선택권 행사 청구서를 제출해 주식을 매수할 수 있어요.

원칙적으로는 권리자가 행사 청구를 할 때마다 신주를 발행해야 하지만, 권리자가 행사 청구를 할 때마다 매번 유상증자 등기를 하기는 어렵고 세금도 더 많이 들어요.

그래서 실무적으로 주주 계약서를 작성할 때 연간 행사할 수 있는 횟수를 1-2회 정도로 정해두는 것이 좋아요.

권리자는 직접 주식매수선택권 청구서를 작성해 회사에 제출해도 되고, 주주에서 출시예정인 ‘행사청구’ 기능을 통해서도 간단하게 청구할 수 있어요.

주식매수선택권의 양도제한, 처분제한이 궁금하시다면 Part II도 읽어보세요!

등기 대행은 파트너 로펌을 통해 진행되며 ZUZU는 어떠한 수수료도 취하지 않습니다.