가수금 증자는 언제, 어떻게 하나요?

가수금이 무엇인가요?

가수금은 원인이나 출처가 불분명한 회사의 수입이에요. 스타트업 등 소규모 기업에서 자금이 부족할 때, 대표이사의 개인 돈을 회사에 입금하는 경우가 있는데요. 이 금액도  가수금으로 분류해요.

가수금은 가급적 줄이거나 없애는 게 좋아요

누적된 가수금은 법인 결산일이 지나면  재무제표 상 부채로 전환되어요. 이후 금액의 출처가 확인되거나 거래가 종결될 때까지 회사의 부채로 남아있어요. 가수금을 입금한 사람이나 조직은 채권자가 되고요.

이렇게 가수금이 재무제표에 계속 남아있다면 회사의 부채 비율이 올라가 신용도가 떨어질 수 있어요. 또한 법인세 신고 시 세무서에서 가수금을  탈세를 위한 매출 누락으로 의심하여 세무조사를 할 수도 있고요.

가수금은 어떻게 없앨 수 있나요?

회사 자금에 여유가 있다면 가수금을 갚으면 되어요.

당장 가수금을 갚기 어렵다면, 가수금 증자를 하시면 되어요. 기업 재무구조를 개선하면서 가수금도 처리하는 방법이에요.

가수금 증자란?

가수금 증자는 쉽게 말해 가수금을 주식으로 전환하는 것인데요. 회사가 채무에 상응하는 주식을 발행하고 그 주식을 채권자가 인수하는 방식으로 채권과 채무를 소멸시키는 거예요. 

가수금 증자 시 1주당 가격은 어떻게 정하나요?

비상장법인은 통상 액면가로 가수금증자를 하는 경우가 많아요. 하지만 액면가로 가수금증자를 진행해도 저가 혹은 고가 발행이라면 의도치 않게 증여세가 과세될 수 있어요. 주주 평등의 원칙에 따라 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있지만 가수금 증자 시에는 특정 주주만 유상증자에 참여하게 되므로 시가보다 저가 혹은 고가로 발행하면 신주인수인 혹은 기존 주주가 이익을 증여 받은 것으로 간주될 수 있어요. 따라서 발행가를 정하기 전에 세무사와 꼭 상담하실 것을 권장해 드려요.

가수금 증자는 언제까지 해야 하나요?

법인 결산일은 대부분 12월 31일이기 때문에, 적어도 12월 초부터는 가수금 증자를 준비하셔야 해요.

가수금 증자 시 주식의 발행가액은 주식의 시가에 의하여 결정해야 하고, 비상장주식의 시가는 세법상 주식 평가 방법에 따라 결정해야 해요.

• 관련 가이드: 비상장회사 주식 가치평가하는 방법

기존 투자자의 동의가 필요할 수 있어요

투자를 받은 회사에서 가수금 증자를 한다면 높은 확률로 투자자 사전 동의를 받아야 해요. 가수금 증자를 하려면 신주발행을 해야하는데요. 신주발행은 기존 주주의 지분희석을 발생시키기 때문에 투자자(주주)에게 매우 중요한 안건이에요. 또한 발행가액을 액면가로 정한다면 직전 투자 시 정해진 발행가액과 크게 차이가 날 수도 있어요. 따라서 일반적인 투자 계약서에서는 투자자 사전 동의 혹은 협의사항에 신주발행을 넣어요.

• 관련 가이드: 동의권과 협의권

가수금 증자 절차

1. 거래처별 원장에 세무사 명판 날인
2. 가수금 금액 확인
3. 이사회 또는 주주총회에서 신주발행 결정(이사 2명 이하라면 주주총회에서 발행 결정)
4. 제3자배정 공고 또는 통지(납입기일 전날 기준 2주 동안)
5. 신주인수인의 주식 청약, 배정 
6. 채권 상계
7. 가수금 증자 등기 진행

절차에 대해서는 아래에 더 자세히 설명해 드릴게요 

1. 거래처별 원장에 세무사 명판 날인

가수금 증자를 위해 채무를 상계할 채권자의 거래처별 원장이 필요해요. 증자 시 제출하는 거래처별 원장에는 세무사 명판이 날인되어야 해요. 담당 세무사에게 미리 요청하여 명판이 날인된 거래처별 원장을 준비해 주세요.

2. 가수금 금액 확인

출자 전환할 채권자(신주 인수인)의 거래처별 원장을 보면 가수금의 첫 발생일과 금액을 확인할 수 있어요. 기재된 잔액 이상의 금액만큼은 증자가 불가능하니 꼭 확인 해주세요. 

거래처별 원장 예시

• 첫 대여일: 가수금이 처음 발생한 날짜예요. 거래처별 원장의 가장 위의 날짜를 입력해 주시면 되어요. 
• 가수금 잔액: 최종적으로 있는 가수금의 총액을 말해요. 가장 아래의 잔액 금액을 그대로 입력해 주세요.

3. 이사회 또는 주주총회에서 신주발행 결정 

이사가 3인 이상이면 이사회 결의로, 이사가 2인 이하면 주주총회에서 출자 전환 사항에 대해 결의해요. 드문 경우지만 정관에 ‘신주발행은 주주총회 결의로 한다’고 되어 있다면 주주총회 결의를 해야 하고요.

• 관련 가이드: 주주총회와 이사회의 결의 사항, 왜 다를까요?

이사회 결의로 하더라도, 가수금을 전환하여 발행할 신주의 수가 발행주식 총수를 넘어선다면 주주총회 특별결의에서 발행할 주식 총수를 늘려야 해요. 정관 변경 결의를 통해 정관상 발행할 주식 총수를 늘린 후, 발행할 주식의 총수 변경 등기도 같이 진행하시면 되세요.

ZUZU에서 가수금 증자 결의를 하시면 ‘우리 회사는 이사회에서 해야 할까?’, ‘발행할 주식 총수를 늘려야 할까?’ 신경 쓸 필요 없어요. ZUZU에 등록된 회사 정보 기준으로 모두 알아서 준비해 드려요.

ZUZU에서 생성할 수 있는 가수금 증자 서류

• 이사회/주주총회 소집통지서
• 이사회/주주총회 의사록(혹은 이사 결정서/주주전원서면결의서)
• 주주별 신주발행 통지 기간 단축·생략 동의서
• 채권채무확인서
• 상계합의서
• 가수금내역서(계정별원장)
• 증자 전·후 주주명부

4. 제3자배정 공고 또는 통지

납입기일 전날 기준으로 2주 전에 정관에 정한 공고 수단(신문 혹은 인터넷 홈페이지)에 제3자배정 내용을 공고하거나, 기존 주주에게 제3자배정 사실을 통지하셔야 해요. 실무 편의상 모든 기존 주주에게 신주발행 통지 기간 단축, 생략 동의서를 받아서 이 단계를 생략하기도 해요.

5. 채권자(신주 인수인)의 주식청약, 배정

신주 인수는 청약, 배정으로 이루어져요. 청약은 주식 청약서로 하고 주식청약서는 채권자(신주 인수인)의 날인이 필요해요. 통상적으로 신주 인수권을 가진 이의 청약은 별도의 배정 행위가 없이도 즉시 배정이 이루어진 것으로 봐요.

6. 채권 상계

채권자(신주 인수인)이 신주 인수대금 납입기일에 채권·채무 확인서, 상계계약서에 날인하면 주식 인수가액과 가수금이 상계된 것으로 보아요.