2026 정기주총, 작년과 뭐가 달라질까? 비상장 스타트업 기준 변화 정리

2026년 정기주주총회 시즌이 다가오고 있습니다. 최근 상법 개정과 관련해 정기주총 준비가 복잡해졌다는 이야기가 많아 걱정하시는 분들이 계실 텐데요, 사실 대부분 변화는 상장사나 규모가 큰 비상장사 중심으로 챙겨야 할 내용입니다. 중소 규모 비상장 스타트업이라면 크게 걱정하지 않으셔도 됩니다.

다만 3월 정기주총 시즌은 전국의 모든 등기소가 포화되는 시기이기도 하고, 준비 시간이 촉박하면 절차상 문제나 등기 지연이 발생할 수 있습니다. 이에 이번 글에서는 비상장 스타트업에서도 참고할 만한 최근 법령 변화를 간단히 살펴보고, 올해 정기주총에서도 변함없이 체크해야 할 핵심 사항들을 정리해드리겠습니다. 1월에 미리 챙겨야 할 건 없는지 점검해보시기 바랍니다.

비상장 주식회사에서도 참고할만한 최근 법령 변화

2025년 상법 개정안 중 대부분은 상장사나 대규모 비상장사를 대상으로 하지만, 비상장 스타트업에서도 알아두면 좋은 변화가 있습니다. 아래에서 간단히 살펴보겠습니다.

① 이사 책임 범위 확대 및 명칭 변경

2025년 7월 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대됐습니다(링크). 기존에는 이사가 회사에 최선의 이익이 되는 방향으로 결정하면 됐다면, 이제는 주주 전체의 이익도 함께 고려해야 합니다. 특히 합병・분할・주요 투자 등 대주주와 소수주주 간 이해관계가 충돌할 수 있는 상황에서는 양쪽을 공평하게 대우해야 하고요.

때문에 올해 정기주총에서 이사를 선임하거나 중임한다면, 이런 변화를 염두에 두고 회사와 주주 양쪽의 이익을 균형 있게 판단할 수 있는 사람인지 면밀히 살펴볼 필요가 있습니다. 특히 해당 개정안은 2025년 7월 15일 공포 즉시 시행된 사항이라 이사 변경이 예정돼 있다면 꼭 체크해 주세요!

② 기관투자자 주총 참여 활성화

2025년 12월, 금융당국이 ‘스튜어드십 코드 내실화 방안’을 내놨습니다(링크). 쉽게 말하면, 기관투자자들이 투자한 회사의 주주총회에 더 적극적으로 참여하고 의결권을 제대로 행사하도록 관리·감독을 강화하겠다는 겁니다. 2026년부터 본격적으로 시행되기 때문에, 올해 정기주총부터는 분위기가 달라질 수 있습니다.

만약 회사에 VC나 사모펀드 같은 기관투자자가 주주로 들어와 있다면, 올해 주총에서 평소보다 질문이나 의견이 많아질 수 있습니다. 미리 어떤 안건에서 투자자들이 관심을 보일지 알아두면 도움이 됩니다.

투자자들이 관심을 가질 수 있는 주요 안건:

• 재무제표 승인: 배당을 얼마나 할 건지, 자기주식을 사서 소각할 계획은 없는지, 주주 수익률을 어떻게 올릴 건지 같은 질문이 나올 수 있습니다.
• 정관 개정: 배당이나 자기주식 취득 등의 주주 이익을 제고할 수 있는 방향을 마련하도록 요구할 수 있습니다.
• 이사 선임: 이 사람을 왜 이사로 뽑는지, 회사와 주주에게 어떤 도움이 되는지, 회사와 이해관계는 없는지 같은 질문이 나올 수 있습니다. 사외이사(독립이사)라면 정말 독립적인 사람인지 더 꼼꼼히 따져볼 수 있습니다.
• 이사 보수 승인: 이사 보수를 어떤 기준으로 정하는지, 성과에 따라 차등 지급하는지 같은 걸 물어볼 수 있습니다. 그리고 중요한 게, 2025년 대법원 판결로 임원이면서 주주인 사람은 이사 보수 승인 안건에서 의결권을 못 쓴다는 게 확정됐습니다. 이 부분도 주의하셔야 합니다.

투자자가 있는 회사라면, 이런 질문들이 나올 수 있다는 걸 미리 염두에 두고 답변을 준비해두는 게 좋습니다. 특히 이사 보수처럼 주주・기업의 주요 의사결정과 관련된 안건에서는, 왜 이렇게 결정했는지 투자자들이 충분히 이해할 만한 설명을 준비해두세요.

2026년 정기주총 전, 꼭 확인해야 할 3가지

2026년 정기주총을 준비할 때 특히 중요한 것은, 단순히 형식적인 절차를 따르는 것이 아니라 상법 개정의 맥락 속에서 우리 회사의 현황을 제대로 진단하는 겁니다. 아래에서 꼭 확인해야 할 사항을 알아봅니다.

• 임원의 임기가 만료됐거나 임박했나요?
• 현재 지배구조가 새로운 법적 기준을 만족하고 있나요?
• 재무제표와 감사보고서 준비는 끝났나요?

① 임기가 만료됐거나 임박했나요?

등기부등본을 확인해 현재 등기된 임원들의 임기 만료일을 먼저 체크하세요. 임기가 만료됐거나 3월 이내에 만료 예정이라면, 이번 정기주총에서 반드시 이사 선임・중임 안건을 상정해야 합니다.

이때 주의할 점은 ‘중임’입니다. 같은 사람이 이사직을 계속 맡더라도, 임기 만료일이 지나게 되면,법적으로는 임기 만료일에 퇴임하고 다시 선임을 해야 합니다. 구조입니다. 따라서 퇴임등기와 취임등기를 진행하는 일이 없도록 임기 만료 시점에 맞춰 중임 결의를 진행하셔야 합니다.

② 정관에 바꿀 사항은 없나요?

정기주총은 주주들이 한자리에 모이는 연례행사입니다. 전년도 사업 성과를 보고하고, 올해 계획을 공유하며, 필요한 의사결정을 내리는 자리이기도 합니다. 그래서 정기주총를 연다면, 정관 개정이 필요한 사항은 없는지 함께 점검해보시기 바랍니다.

정관 개정이 필요한 대표적인 경우:

• 사업 목적 추가: 새로운 사업을 시작하거나 사업 영역을 확장할 때 목적 조항에 해당 내용을 추가해야 합니다. 나중에 인허가나 계약 체결 시 문제가 될 수 있습니다.
• 투자 유치 대비: 투자 계약서에서 우선주 발행, 이사 추천권, 주식매수선택권 부여 등의 조항을 요구하는 경우가 많습니다. 이를 위해 정관에 근거 조항이 필요합니다.
• 용어 정비: 앞서 언급한 것처럼 ‘사외이사’를 ‘독립이사’로 변경하는 등 법령 개정에 맞춰 정관 용어를 정비할 수 있습니다.
• 지배구조 정비: 이사회 운영 방식, 주주총회 소집 절차 등을 실무에 맞게 조정할 필요가 있을 수 있습니다.

나중에 급하게 정관을 개정하려면 임시주총을 별도로 소집해야 하므로, 시간과 비용이 추가로 듭니다. 정기주총이라는 기회를 활용해 필요한 개정을 한 번에 처리하는 것이 효율적입니다.

③ 재무제표와 감사보고서는 준비하셨나요?

재무제표와 감사보고서는 정기주총의 가장 기본적인 안건입니다. 상법에 따르면, 이사는 정기주주총회 1주 전부터 재무제표와 감사보고서를 본점에 비치해야 합니다. 재무제표 작성 의무는 자본금 10억 원 미만인 소규모 법인도 예외가 아닙니다.

실무적으로 준비해야 할 사항:

• 재무제표 작성: 세무사나 회계담당자와 협력해 전년도 재무제표를 작성하세요. 적자가 나더라도 반드시 작성해야 합니다.
• 감사 선임 여부 확인: 감사를 선임한 회사라면 감사보고서를 반드시 준비해야 합니다. 다만 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사는 감사를 선임하지 않아도 되며, 이 경우 감사보고서도 준비하지 않아도 됩니다. 대신 재무제표는 자본금 규모와 관계없이 모든 회사가 반드시 작성해야 합니다.
• 이사회 승인: 재무제표는 주총 전에 이사회의 승인을 먼저 받아야 합니다. 이사회 회의록도 함께 준비하세요.
• 재무제표 승인 안건 상정: 비상장 주식회사는 재무제표를 주총에서 승인받아야 합니다. 주총 안건에 반드시 포함시키세요.
• 비치 의무: 주총 1주 전부터 본점에 재무제표를 비치해야 하며, 감사를 선임한 회사라면 감사보고서도 함께 비치해야 합니다. 최소한 주총 2주 전에는 모든 서류가 완성되어 있어야 합니다.

비상장 스타트업이라도 이 절차를 제대로 지키는 것이 좋습니다. 나중에 투자 유치나 M&A 과정에서 과거 주총 절차의 적법성을 검토받을 수 있기 때문입니다. 지금부터 재무담당 부서, 세무사, 회계법인과 일정을 조율하시기 바랍니다.

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