2026 벤처기업법 개정 이후, VC 투자 판단은 어떻게 달라지는가

2025년 12월, 중소벤처기업부는 벤처기업법을 포함한 일련의 제도를 개편했습니다(링크). 스톡옵션 부여 절차 간소화, 사전동의권 구조 개편, 완전희석기준 명시화 등 상당수는 시장에서 이미 관행적으로 쓰이던 구조의 제도화입니다.

“제도는 유연해졌는데, 판단은 더 어려워졌다.”

그런데 실무 현장에서는 위와 같은 반응이 나옵니다. 왜 그럴까요?

변화의 본질은 제도가 판단해주던 영역이 줄어들고, 시장 참여자의 해석 책임이 커졌다는 겁니다. 과거에는 “법적으로 안 된다"는 말이 일종의 방어막이기도 했습니다. 투자 계약 구조가 정형화돼 있었고, 주주총회 결의 같은 절차가 자연스럽게 VC의 개입 지점을 만들어줬죠.

지금은 다릅니다. 2026년부터 시행 예정인 개정안에 따르면 이사회 결의만으로도 많은 것이 가능해집니다. 이에 따라 계약 구조도 다양해질 수 있습니다. 선택지가 늘어난 만큼, 왜 이 선택을 했는지를 설명해야 할 책임도 함께 커졌습니다.

ZUZU는 VC의 긴밀한 파트너로 딜소싱 플랫폼 등 다양한 서비스를 제공합니다. 이에 이번 개정안을 투자 판단 관점에서 먼저 살펴보고, 주요 변화 4가지를 정리했습니다. 이번 개정을 처음 검토하거나 아직 판단 기준을 정립하지 못한 VC라면 안내서로 참고해 보시기 바랍니다.

변화 ① 계약 구조가 다양해지면서 특이점 체크가 중요해진다

표준 계약이 아닌 경우, 특이점을 주의해야 한다

과거에는 계약 구조가 상대적으로 정형화돼 있었습니다. 표준 계약서가 사실상 유일한 선택지였고, 투자자들이 쓰는 조항도 대동소이했습니다. 그래서 신규 투자자가 기존 계약을 검토할 때도 어디를 봐야 하는지가 어느 정도 예측 가능했죠.

이제는 제도가 여러 선택지를 허용하기 시작했습니다. 사전동의권 구조는 개별 동의 방식으로 유지할 수도 있고, 집합적 동의 구조로 전환할 수도 있습니다. 신주인수계약(SPA)과 주주간계약(SHA)을 하나로 묶을 수도 있고, 명확히 분리할 수도 있습니다. 스톡옵션 부여 기준도 회사마다 달라질 수 있습니다.

대부분의 회사는 여전히 표준 계약을 따를 겁니다. 하지만 일부는 독자적인 선택을 할 수 있고, 그 과정에서 특이점 있는 조항이 생길 가능성이 있습니다. 문제는 신규 투자자가 이미 맺어진 계약을 제3자로서 수정할 수 없다는 점입니다. 특정 투자자에게만 유리한 우선매수권, 과도한 반희석 조항, 특이한 사전동의권 구조 같은 것들이 있어도 기존 투자자들의 합의 없이는 바꿀 수 없습니다.

그래서 투자 심사 단계에서 기존 계약 구조를 확인하는 게 중요해집니다. 특이점이 있는지, 있다면 그게 당시 상황의 합리적 선택이었는지 아니면 판단 부재의 결과인지, 향후 회사 운영에 어떤 영향을 미칠지를 판단해야 합니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“법적 제약이 풀리면서 계약 구조는 유연해지겠지만, 실무적으로는 여전히 표준 계약서의 틀 안에서 신중한 접근이 이뤄질 것입니다. 다만, 형식은 표준이더라도 그 안의 세부 합의 사항들이 기업마다 파편화될 가능성이 높습니다. 복잡하게 얽힌 과거의 계약 조건들이 미래 라운드의 걸림돌이 되지 않도록 투자 심사 단계에서 이를 정리해 주는 능력이 필요합니다.” - 대교인베스트먼트 김범준 이사

“이번 개정으로 대표가 효율적으로 법인을 운영하고 성장에 집중할 수 있는 환경이 되길 기대하고 있습니다. 이제 투자자는 지분율에 따라 의사결정에 직접 개입할 수 있는 여지가 제한되는 구조를 받아들여야 합니다. 주요 안건과 주식 보상에 대해 모든 투자자의 의견이 반영되는 구조라기보다는, 경영진의 판단을 신뢰하고 그 결과를 수용하는 방식에 가까워졌다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 VC는 투자 결정 이전에 판단을 믿을 수 있는 대표와 조직인지를 더 면밀히 점검해야 합니다.” - 코드박스 투자사업부 김민지 리드

VC가 민감해져야 할 판단 질문

1. 이 회사의 계약 히스토리에 특이점이 있는가?
2. 그 특이점은 당시 상황의 합리적 선택이었는가, 아니면 판단 부재의 결과인가?
3. 이 구조를 다음 투자자에게 어떻게 설명할 것인가?

변화 ② 투자자 간 협상력이 재편된다

소수 투자자의 영향력을 다시 계산해야 한다

사전동의권 집합화는 회사의 의사결정 속도를 높이는 제도입니다. 과거에는 투자계약서에 기재된 사전 동의 안건에 대해 개개인의 동의를 받아야 했고, 한 명이라도 거부하면 진행이 멈췄습니다. 이제는 다수결 또는 합의 구조로 전환될 수 있습니다.

대표 입장에서는 분명히 편해졌습니다. 하지만 VC 입장에서는 양면적입니다.

리드 투자자거나 지분율이 높은 주요 투자자라면 큰 문제가 없습니다. 다수 합의 구조에서도 의견이 충분히 반영됩니다. 하지만 소수 지분 투자자라면, 과거에 가졌던 개별 거부권이 사실상 사라진다고도 볼 수 있습니다. “일단 들어가고 나중에 필요하면 제동을 건다"는 식의 선택은 불가능해졌다고 이해하는 게 좋겠습니다.

이 변화가 중요한 이유는 향후 투자 구조 설계에서 VC들이 “나는 어떤 위치에서 들어가는가"를 더 명시적으로 따져야 하기 때문입니다. 팔로우 투자자로 소액 참여하는 경우, 과거처럼 “일단 들어가고 나중에 필요하면 제동을 건다"는 식의 소극적 관리가 통하지 않을 수 있습니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“기존 주주간 개별적으로 동의한 사전 동의권이 각각 다를 수 있기 때문에, 사전동의권 집합화는 법적/기준적 해석을 더 명료하게 하는 데 의의가 있습니다. VC입장에서도 계약에 의거하여 관리되어야하는 사전 동의를 기업 측에서 착오로 놓치거나 하는 문제를 해소하는데 도움이 될 것입니다.” - 소풍커넥트 최범규 수석 심사역

VC가 민감해져야 할 판단 질문

1. 이 라운드에서 나는 리드인가, 팔로우인가?
2. 집합적 동의 구조에서 내 의견이 실질적으로 반영될 수 있는 지분율과 위치인가?
3. 상대적으로 낮은 지분의 팔로우 투자자로 참여한다면, 어떤 조건에서 내 리스크를 관리할 수 있는가?

변화 ③ 정보 비대칭이 해소되면서 협상 구조가 바뀐다

초기 투자자의 협상 유연성이 줄어든다

완전희석기준(Fully Diluted Basis, FDB)은 스톡옵션 풀을 포함해서 지분율을 계산하는 방식입니다. 예를 들어 발행주식 100만주에 옵션 풀 10만주가 있다면, 총 110만주를 기준으로 지분율을 산정하는 겁니다.

사실 대형 VC들은 이미 벤처기업법 개정안이 나오기 전부터도 대부분 완전희석기준으로 협의해왔습니다. 하지만 초기 투자자들은 반드시 그렇지 않았습니다. 어떤 곳은 옵션 풀을 제외하고 밸류를 산정했고, 어떤 곳은 행사 가능 시점이 지난 옵션만 포함했고, 어떤 곳은 전체 옵션 풀을 포함했습니다.

문제는 이 차이가 대표에게 명확히 설명되지 않았다는 점입니다. 구두로 ‘밸류 100억’에 합의했는데, 한쪽은 옵션 풀 포함 기준이고 한쪽은 제외 기준이면 실제 지분율이 달라집니다. 이 정보 비대칭은 과거에 VC에게 협상 유연성을 제공하는 역할도 했습니다.

이제 표준계약서에 완전희석기준이 명시되면, 이 유연성은 줄어듭니다. 초기 투자자들도 옵션 풀을 포함한 기준으로 협의해야 하고, 그 기준이 계약서에 명시됩니다. 대표 입장에서는 투명해진 것이고, 초기 VC 입장에서는 과거보다 밸류 협상에서 불리해질 가능성이 있습니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“미국식 옵션풀과 한국 상법상 스톡옵션 제도 간의 구조적 차이로 인해, 그동안 초기 투자 현장에서는 적지 않은 혼란과 오해가 누적되어 왔습니다. 표준계약서를 미국식 구조에 맞추어 정비하려는 시도는 이러한 문제를 해소하기 위한 취지로 보이나, 한국 상법 체계상 미국과 같은 ‘닫힌(option pool이 고정된) 구조’를 구현하기는 어려워, 제도적 차이를 충분히 고려하지 않을 경우 혼란이 여전히 지속될 수 있습니다.” - 코드박스 서광열 대표이사

“밸류에이션 협상에서 옵션 풀이라는 단어가 언급되는 것조차 많지 않습니다. 같은 밸류로 구두 협의를 했음에도 옵션풀 적용 전/후가 달라질 수 있다는 것을 모르는 경우가 많습니다. 제도적으로 완전희석 기준 계약이 언급된다면, 이러한 지식의 비대칭으로 인한 암묵지가 상호간에 서로 명료해질 수 있다는 측면에서 필요한 제도라고 생각합니다.” - 소풍커넥트 최범규 수석 심사역

VC가 민감해져야 할 판단 질문

1. 우리 하우스는 완전희석기준을 어떻게 적용해왔는가?
2. 이 기준이 명시화되면 우리의 초기 투자 전략에 어떤 영향을 미치는가?
3. 대표가 이 차이를 이해하고 있는가, 아니면 우리가 설명해야 하는가?

변화 ④ 주식 보상 설계를 투자 초기부터 함께해야 한다

통제 지점이 사라지면서, 보상 설계 단계부터 함께 논의해야 한다

과거에는 제도가 일정 부분 VC를 대신 보호해줬습니다. 스톡옵션을 부여하려면 주주총회 결의가 필요했고, 그 과정에서 VC는 법적으로 보장된 통제 지점을 가지고 있었습니다. 문제가 생기면 주총 단계에서 거부할 수 있었어요.

앞으로는 이사회 결의만으로 스톡옵션을 부여할 수 있게 됩니다. 절차가 간소화됐다는 것은, VC가 법적으로 보장받던 공식 개입 지점이 사라졌다는 의미입니다. 투자계약서에 사전동의권 조항이 있긴 하지만, 이건 계약상 권리일 뿐 법적 필수 절차는 아닙니다.

그렇다면 어떻게 해야 할까요?

개별 부여 단계에서 관여하기엔 이미 늦습니다. 이사회 결의로 진행되는 순간 VC가 개입할 여지가 제한적이기 때문입니다. 대신 투자 초기로 시선을 옮겨야 합니다. 스톡옵션 규정 설계, 최대 부여수량(Pool 크기) 결정, 부여 기준 수립을 투자 검토 단계부터 함께 논의하는 겁니다.

스톡옵션 발행 자체를 경계할 필요는 없습니다. 스톡옵션은 기업이 핵심 인재를 확보하고 조직을 키우는 필수 수단입니다. 문제는 과도한 발행으로 인한 지분 희석과, 전략 없는 즉흥적 부여입니다. VC가 투자 초기 주식 보상 설계에 참여하는 이유는 발행을 막기 위해서가 아니라, 회사 성장과 지분 구조 사이의 적절한 균형을 함께 찾기 위해서입니다.

VC가 투자 초기 주식 보상 설계에 참여하는 이유는 발행을 막기 위해서가 아닙니다. 회사 성장과 지분 구조 사이의 적절한 균형을 함께 찾기 위해서입니다. 옵션 풀을 어떻게 나눌 것인지, 누구에게 얼마나 줄 것인지의 기준을 사후에 확인하는 게 아니라, 그 기준 자체를 만드는 단계부터 참여하는 겁니다.

문제는 이 개입이 자칫 ‘간섭’으로 읽힐 수 있다는 점입니다. 대표 입장에서는 “이사회 결의로 할 수 있는데 왜 VC가 미리 개입하냐"고 느낄 수 있습니다. 그래서 VC는 이 개입의 성격을 명확히 해야 합니다. 이건 통제가 아니라, 회사 성장에 필요한 인재 확보와 투자자 지분 보호 사이의 균형을 함께 설계하는 작업입니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“클리프 1년 단축이 가장 크리티컬한 변화 중 하나입니다. 핵심개발자 입장에서 1년은 업무 파악 단계에 불과해 리텐션 효과가 감소할 수 있습니다. 다만 투자자가 채용이나 보상 구조에 사전 간섭하기는 현실적으로 어렵습니다. 결국 스타트업 대표가 옵션 외에 다른 유인책을 마련해야 하는 과제가 생긴 겁니다. VC는 이 부분을 어떻게 설계하고 있는지를 부여 단계에서 확인해야 합니다.” - 파트너스라운지 정인오 파트너

VC가 민감해져야 할 판단 질문

1. 투자 검토 단계에서 스톡옵션 규정과 Pool 크기를 함께 논의했는가?
2. 대표가 옵션 풀 배분 기준을 명확히 가지고 있는가?
3. 투자계약서에 구조 설계 단계부터 참여할 수 있는 조항이 있는가?

마치며: 이제는 판단을 미루는 선택 자체가 리스크다

이번 벤처기업법 개정은 정답을 주지 않았습니다. 대신 그동안 암묵지로 처리하던 판단을 더 명시적으로 하라는 요구를 던졌습니다.

과거에는 제도가 일정 부분 판단을 대신해줬습니다. “법적으로 안 된다"는 말이 방어막이 됐고, 정형화된 계약 구조가 심사 기준을 어느 정도 예측 가능하게 만들었습니다. 지금은 다릅니다. 선택지가 늘어난 만큼, “왜 이 선택을 했는가"를 설명해야 할 책임도 함께 커졌습니다.

이제는 ‘문제 없는 회사’보다 ‘판단 가능한 회사’가 중요해진 환경입니다. 계약 히스토리가 설명 가능한가, 투자자 구조가 명확한가, 옵션 풀 관리가 전략적인가. 이런 질문들에 대한 답이 투자 심사의 새로운 기준이 됩니다.

이런 기준으로 회사를 평가하려면, 우선 평가할 회사를 효율적으로 찾고 관리해야 합니다. ZUZU는 VC가 더욱 효율적으로 좋은 딜을 찾을 수 있는 딜소싱 플랫폼을 제공합니다. 다양한 IR 이벤트를 통해 회사와 연결되고, 포트폴리오 관리 기능을 통해 투자 후에도 이런 기준들을 지속적으로 점검할 수 있습니다.