자기주식 취득에 관한 모든 것

최근 미디어에 자기주식(자사주) 취득에 대한 뉴스를 자주 접할 수 있습니다. 애플, 아마존, 삼성전자 등 세계적인 기업들은 이익잉여금을 자사주 매입 및 소각에 사용하고, 주주들은 이에 열광합니다. 시중에 유통되는 주식 수가 줄어들기 때문에, 1주당 가치가 높아지는 효과가 있기 때문이죠.

과연 비상장 회사에서도 자기주식(자사주) 취득이 의미가 있을까요? 그리고 어떤 절차를 거쳐서 자기주식을 취득할 수 있을까요? 무엇보다, 도대체 회사는 왜 자기주식을 취득할까요? 한번에 한 가지씩 짚어가며 정리해보도록 하겠습니다.

자기주식 취득, 언제 발생할까요?

한 스타트업의 사례를 들어 설명해 드리겠습니다.

ABC라는 회사가 공동 창업으로 시작해 꾸준히 성장하고 있다고 가정해보겠습니다. 회사의 매출은 계속해서 증가하고 영업이익도 발생하기 시작합니다. 약 3년에서 4년이 지나면서 손익분기점을 넘어섰고, 투자 없이도 배당가능이익이 생기며 제법 성장한 회사가 됩니다. 그러나 공동 창업자인 A와 B, C 간의 관계가 점차 악화되기 시작합니다. 이 중 C는 15%의 주식을 보유하고 있는 주주이자 CTO입니다.

C는 A와 B와의 관계가 멀어지면서 결국 4년 차에 회사를 떠나기로 결심합니다. 이때 C가 보유하고 있는 회사 지분은 15%나 되지만, 주주 간 계약서가 없어 주식을 어떻게 처리해야 할지 규정이 전혀 없는 상황입니다. C는 본인이 15%의 주식을 가지고 떠날 것인지, 아니면 처분하고 떠날 것인지 중요한 결정을 해야 합니다.

사실 C는 더 이상 회사와 얽히고 싶지 않아 주식을 처분하고 떠나기를 원합니다. 하지만 그동안 회사의 가치가 높아져 현실적으로 C의 주식을 사줄 수 있는 사람을 찾기가 쉽지 않습니다. 만약 기존 투자자가 있다면, 투자자가 어느정도 할인된 금액으로 구주를 매입해줄 수도 있습니다. 하지만 ABC회사는 투자 없이 성장했기 때문에 투자자가 없는 상태입니다. 이 회사의 미래 가치를 알아본 제3자에게 주식을 매도할 수도 있겠지만, 실제로 이는 매우 드문 경우입니다.

물론 회사의 가치를 누구보다 잘 아는 공동 창업자인 A와 B가 C의 지분을 매입할 수도 있겠죠. 그러나 A와 B는 대학교를 졸업하자마자 창업하여 개인적으로 재산을 축적할 기회가 없었기 때문에 주당 가치가 상당 수준으로 높아진 회사의 주식을 제 값으로 매입할 자금이 부족합니다. 만약 주식을 액면가로 매우 저렴하게 매입하여 자금 문제를 해결하게 되면, 이번에는 증여세 폭탄의 문제가 발생할 수 있습니다.

이런 진퇴양난의 상황에서 등장할 수 있는 존재가 바로 회사입니다. 회사가 C의 15% 주식을 자기주식 취득의 형태로 매입하여 보유하는 것인데요. 이 방법이 바로 ‘자기주식 매입’입니다.

자기주식 매입을 위해 충족해야 할 조건

1. 배당 가능한 이익

우리나라 상법은 2011년 이전까지 예외적인 경우 빼고는 원칙적으로 자기주식 매입을 허용하지 않았습니다. 그러나 2011년 상법 개정 이후, 상법 제341조에 따라 원칙적으로 자기주식 취득이 허용되고 있습니다. 자기주식 매입과 관련된 법률적 사항을 살펴보겠습니다.

상법 제341조에 따르면, 회사는 다음의 방법에 따라 자기 명의와 재산으로 자기의 주식을 취득할 수 있습니다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못합니다. 즉, 상법 제341조에 따라 상법은 배당 가능한 이익이 있는 범위 내에서 자기주식의 취득을 허용하고 있습니다.

따라서 위의 ABC 스타트업 사례처럼 공동 창업자 또는 주식을 받은 임직원이 회사를 떠날 때, 그 주식을 처분하고자 하는데 주식을 살 사람이 없다면, 회사가 배당 가능한 이익이 있는 경우 자기주식 매입 형태로 주식을 사는 것도 가능합니다.

2. 자기주식 취득 절차

자기주식 취득 절차는 비교적 간단합니다. 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 사항을 결정해야 합니다. (단, 정관으로 이사회로 이익배당을 할 수 있다고 정해두었을 경우 이사회 결의로도 진행이 가능하다. 상법 제 341조 참조)

1. 취득할 주식의 종류 및 수량
2. 취득가액의 총액의 한도
3. 1년을 초과하지 않는 범위 내에서 자기주식을 취득할 기간

자기주식을 몇 주 취득할 것인지, 취득가액은 어떻게 되는지와 취득 후 보유 기간까지 주주총회에서 결의하면 됩니다. 이때 결의는 주주총회 보통결의 조건을 충족하면 됩니다.

자기주식 취득이 스타트업에게 필요한 순간

스타트업이 자기주식을 취득하는 이유는 여러 가지가 있습니다. 회사의 지분 구조를 관리하여 경영권을 지키고, 주주 권리를 제고하며, 임직원 보상을 효과적으로 하기 위해서인데요. 각각의 이유를 자세히 살펴보겠습니다.

첫 번째, 지분 구조 관리 및 경영 안정

스타트업은 경영권을 안정적으로 유지하기 위해 지분 구조를 관리할 필요가 있습니다. 앞서 언급한 사례처럼 주식이 제3자에게 매도될 경우, 지분이 창업자의 통제 밖으로 나가게 되어 경영권이 위협받을 수 있습니다. 예를 들어, C의 15% 지분이 통제할 수 없는 제3자에게 매도된다면, 의결권 행사 등에 있어 복잡한 상황이 발생할 수 있습니다. 이를 방지하기 위해 회사가 먼저 자기주식을 취득함으로써 경영권을 보장하고 안정적인 지분을 확보하는 것입니다.

두 번째, 임직원 보상

자기주식을 취득한 후 임직원에게 보상 형태로 제공하는 경우도 있습니다. 일반적으로는 많이 활용하는 스톡옵션의 경우, 스톡옵션 부여받은 임직원이 스톡옵션을 행사하면 회사가 보유한 자기주식을 부여할 수 있습니다. 물론, 스톡옵션 부여에는 제한이 있습니다. 상법상 벤처기업을 제외한 비상장회사는 스톡옵션을 발행 주식의 10% 한도 내에서만 줄 수 있으며, 벤처기업의 경우 발행주식 총 수의 50%를 한도로 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 만약 법정 기준을 초과한 경우에는, 최근 많이 활용하는 RSU(양도제한조건부주식)을 부여하는데 자기주식을 활용할 수도 있습니다.

세 번째, 주주 권리의 제고

주식이 저평가된 상황에서는 회사가 자기주식을 매입함으로써 주주들에게 자신감을 보여줄 수 있습니다. 특히 상장사의 경우, 회사는 주가가 저평가되어 있는 시점에 자기주식을 매입하여 주가를 부양할 수 있습니다. 예를 들어, 경제 상황이 악화되어 주가가 주당 3만 원으로 떨어졌지만, 회사는 주당 30만 원까지 오를 가능성이 있다고 판단할 때, 자기주식을 매입하여 주가를 올리려는 의지를 보여줄 수 있습니다. 이는 주주들의 권리를 제고하고, 장기적으로는 주가 상승에 따른 이익을 회사가 다시 취할 수 있는 기회를 제공합니다.

네 번째, 자기주식 소각

회사가 취득한 자기주식을 취득 후 소각함으로써 주식의 총 수를 줄이는 방법도 있습니다. 예를 들어, C의 15% 주식을 회사가 취득하여 소각하게 되면, 나머지 주주인 A와 B의 지분 비율이 상대적으로 높아지게 됩니다. 이는 기존 주주들의 지배권을 강화하고 주당 가치를 높이는 반사 이익을 가져올 수 있습니다.

이와 같이 자기주식을 취득하는 여러 가지 목적이 있으며, 이를 통해 스타트업은 지분 구조 관리, 주주 권리 제고, 임직원 보상 등을 효과적으로 할 수 있습니다. 이러한 목적을 충분히 이해하고, 구체적인 계획을 세워 상법상 절차에 따라 자기주식을 취득하는 것이 필요합니다.

자기주식 인사이트 요약

자기주식 조건과 결의 과정

상법상 허용 조건

2011년 이후 개정된 상법에 따라, 배당 가능 이익이 있는 회사는 원칙적으로 자기주식 취득이 허용됩니다.

주주총회 결의

자기주식을 취득하기 위해서는 사전에 주주총회 보통결의를 거쳐야 합니다. 단, 정관에 따라 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.

명확한 목적과 계획

자기주식을 취득할 때는 명확한 목적과 구체적인 향후 계획을 가지고 진행해야 합니다. 목적 없이 자기주식을 취득하는 것은 비효율적인 행위입니다.

자기주식 취득 목적

경영권 안정

주식이 제3자에게 넘어가서 경영권이 흔들리는 것을 방지하기 위해 자기주식을 취득합니다. 회사의 안정적인 경영권을 유지하는 데 중요한 역할을 할 수 있습니다.

임직원 보상

임직원에 대한 보상으로 자기주식을 활용할 수 있습니다. 예를들어 스톡옵션 행사 임직원에게 부여할 수도 있고, 자기주식을 취득해 RSU 등의 형태로 주식보상에도 활용할 수 있습니다.

주주 이익 제고

주식이 저평가된 경우, 회사가 자기주식을 매입하여 주가를 부양하고, 주주들의 이익을 제고할 수 있습니다. 이후 주가가 상승하면 회사도 이익을 볼 수 있습니다.

주식 소각

자기주식을 매입한 후 이를 소각하면, 나머지 주주의 지분율이 상대적으로 높아져 기존 주주들의 지배권이 강화되는 효과가 있습니다.

자기주식 취득 시 유의 사항 - 적정 취득가액 결정

자기주식을 취득할 때는 시가를 잘 판단해야 합니다. 시가가 없는 경우, 상증법상 가치 평가나 최근 거래 금액, 투자 금액 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 임의로 정한 금액으로 취득하면 배임, 횡령 등의 법적 문제가 발생할 수 있거나, 증여세와 법인세의 문제가 생길 수 있습니다.

자기주식 취득 금액과 관련해 고민이 된다면, 법무법인이나 회계법인의 자문을 받아 법률적, 세금적 문제를 미연에 방지하는 것이 중요합니다.