스타트업·중소기업 M&A, 신뢰를 제공하는 M&A펌 딜클로저

M&A(인수합병) 시장은 빠르게 변화하는 비즈니스 환경 속에서 기업들이 성장과 혁신을 추구하는 중요한 전략적 도구로 자리 잡고 있습니다. 그러나 성공적인 M&A를 이끌어내기 위해서는 단순히 자본을 움직이는 것 이상의 전문성과 통찰력이 필요합니다. 이러한 이유로, 딜클로저와 같은 M&A 자문사의 역할이 커지고 있습니다. M&A 업계에서 중소기업과 스타트업의 성공적인 거래를 이끌어가는 딜클로저의 박용제 회계사님을 만나보았습니다.

딜클로저의 업무 범위에 대해 간단히 소개해 주실 수 있을까요?

저는 그동안 대기업부터 스타트업을 대상으로 다양한 M&A 딜과 투자유치 업무를 매수자, 매도자 측을 대리하여 투자 자문사로서 자문해 왔습니다. 그리고 증권사 부문에서 투자자 입장에서의 업무를 수행하기도 했습니다. 이러한 업력에 기반한 네트워크를 바탕으로, 어떤 M&A가 성사되는지 또는 어떤 딜이 무산되는지 등에 대해 시장의 트렌드를 민첩하게 인지하고 있습니다.

Sell-side(매각 자문 및 투자유치 자문 등) 자문: 적격 매수자 탐색 및 M&A 프로세스 지원

만약 대표님들께서 회사를 매각하기로 결정하셨다면, 가장 큰 어려움은 누구에게 팔아야 하는지, 어떤 절차로 매각하는지, 적정 가격은 얼마인지, 그리고 어떤 조건으로 계약해야 하는지 등에 대한 고민일 것입니다. 딜클로저는 대표님의 회사와 비즈니스에 대한 이해를 바탕으로 매각 전략을 수립합니다. 이를 통해 투자할 수 있는 회사를 우선 탐색하고, 잠재 매수자에 대한 대응과 계약 조건을 검토하는 자문을 제공합니다. 만약 적격 매수자가 있는 상황에서 매각 자문을 원하신다면, 어떤 절차로 얼마에 매각해야 하는지 답을 찾아드릴 수 있습니다.

Buy-side(인수 자문 및 재무 실사, Valuation 등) 자문: 인수 리스크 검토

투자를 활발히 하거나 투자업을 영위하는 회사들(중견기업 이상 혹은 금융기관 등)은 투자 대상 선정과 투자 결정 시 재무, 법무, 커머셜 실사 등 다양한 실사를 통해 투자 대상 회사에 대한 세부적인 검토를 진행합니다. 현업의 투자 배경과 리스크를 검토하는 이러한 자문사의 실사 결과를 바탕으로, 투자 의사 결정 기구가 종합적인 검토를 거쳐 투자 결정을 내리게 됩니다. 해당 투자로 인해 회사가 기대하는 목표가 충분히 달성되는 것도 중요하지만, 리스크를 철저히 분석하여 예상치 못한 문제가 발생하지 않도록 하는 것이 중요합니다.

반면, 스타트업 및 중소기업 시장에서는 리스크 검토를 충분히 진행하지 않고 투자가 단행되는 경우가 있습니다. 회사의 많은 자본이 소요됨에도 불구하고 리스크에 대한 인식과 파악이 누락되는 것이죠. 그래서 딜클로저는 스몰/미들 시장에서 간과되고 있는 리스크 관리의 중요성을 강조하며, 이를 빠르게 보완하는 자문사의 역할을 하고자 합니다. 또한 Financial Investor(재무적 투자자, 이하 ‘FI’) 혹은 Strategic Investor(전략적 투자자, 이하 ‘SI’)가 어떤 시각에서 회사를 검토하는지를 잘 알고 있기 때문에, 투자자의 시각에서 성공적인 딜 클로징을 돕고자 합니다.

스타트업, 중견기업, 대기업 등 다양한 M&A 딜을 경험하셨을 것 같은데요, 그중에서도 기억에 남는 딜이 있으신가요?

가장 기억에 남는 딜 중 하나는 의료 폐기물 업체에 대한 M&A 건이었습니다. 의료 폐기물 산업은 대중에게 다소 생소하고, 투자를 생각하기 어려운 분야로 여겨지지만, 이 분야에서도 상당한 수익을 창출할 수 있습니다. 그 배경은 이 산업이 진입 장벽이 높아 플레이어가 많지 않았다는 점이었습니다. 해당 업체는 이후 두 번의 손바뀜을 거쳐 대기업에 매각되었습니다. 크게 주목받지 않던 분야였지만, 친환경에너지 관련 분야로 자리매김하면서 대기업에 매각된 것이 인상 깊었습니다.

이 외에도 스타트업이 동종 업계의 회사를 인수했던 사례도 기억에 남습니다. 리스크 검토를 제대로 하지 않으면 어떤 위험이 있을 수 있는지 실감한 사례였습니다. 당시 거래가 이미 완료된 이후에 실사 의뢰를 받은 상황이었는데, 매각 회사의 지분이 공매로 나온 상황에서 세금 체납으로 인해 법원에서 입찰 절차를 통해 매도된 것이었습니다. 인수 회사는 저렴한 가격에 매수할 기회라고 생각했지만, 검토 결과 매각 회사의 기존 대표가 운영 수익을 개인적으로 유용한 정황이 있었습니다. 그래서 공매로 해당 지분을 매수한 회사는 투자 자산을 전액 손실로 떠안았습니다.

마지막으로, 플랫폼 회사가 시공사를 인수하려는 사례도 기억에 남습니다. 플랫폼 회사가 시공사를 인수하려는 과정에서 실사를 의뢰하셨고, 실사 결과 매각하려던 회사가 위법한 방법으로 운영되고 있었습니다. 이는 명백한 ‘레드 플래그’였으며, 결국 해당 딜은 중단되었습니다. 만약 이러한 리스크 검토 절차 없이 딜이 진행되었다면, 법적 책임도 매수자가 부담해야 했을 겁니다. 성공적인 사례는 아니지만, 리스크를 발견하고 매수자의 큰 손해를 막을 수 있었기에 기억에 남습니다.

M&A 딜은 리스크를 반드시 검토하는 절차가 필요하겠군요. 인수사의 입장에서, 스타트업 M&A를 진행할 때 특히 주의해야 할 점이 있을까요?

스타트업 M&A를 진행할 경우, 대상 회사는 인력 및 리소스 부족으로 인해 관리가 제대로 이루어지지 않는 경우가 많고, 세부적인 관리 항목이 없을 수도 있습니다. 또한 회사에 실적이 발생하지 않거나 실적이 크지 않은 경우가 많을 것입니다. (1) 인수자 입장에서는 회사의 향후 실적과 연계될 수 있는 KPI를 확인하고 검증해야 합니다. (2) 매각 회사의 대표가 기존에 회사 운영을 어떻게 해왔는지를 검토해야 합니다. 만약 매각 회사가 투자를 받았다면, 운영진이 기존에 받은 투자금을 어떻게 사용했는지, 그리고 자산 부채에 대한 실사를 반드시 해야 합니다.

스타트업 M&A를 준비할 때, 매도자 입장에서 염두에 두어야 할 사항이 있을까요?

매도자 입장에서 M&A 혹은 투자유치에서 가장 중요한 것은 적격 매수자를 찾는 것입니다. 실적이 크지 않거나 이익이 나지 않는 회사에 M&A를 제안하는 이유는 회사의 미래가치나 보유 기술의 가치 때문일 것입니다. 따라서, 회사는 재무 실적보다는 기술을 통한 미래가치 창출에 집중해야 합니다. 그 과정에서 건실한 회사와의 파트너십이나 계약 관계가 있다면, 훨씬 더 좋은 마케팅 포인트가 될 것입니다. 스타트업 대표님들이 힘써온 기술을 제대로 평가받을 수 있는 곳을 찾는 것이 중요합니다.

그리고 두 번째로 중요한 것은 가격입니다. 회사의 가치를 판단하는 방법은 두 가지가 있습니다. 첫째, DCF나 상대가치 평가법 등 기술적으로 평가하는 방법이 있습니다. 둘째, 최근 투자 라운드에서 얼마의 가치를 인정받았는지를 살펴보는 것입니다. 이 방법은 최근 투자자가 누구인지, 왜 투자했는지를 종합적으로 고려하여 결정할 수 있습니다. 가격은 상기의 두 가지를 종합적으로 검토하여 결정되는 것입니다. 이 가격 결정에 가장 중요한 것은 대표님의 의지입니다.

마지막으로, 매도 의지가 확고한지 스스로 점검해야 합니다. 딜이 진행되는 데는 최소 1개월에서 최대 1년까지 소요될 수 있습니다. 매각 절차가 대표님들의 스케줄대로 움직이지 않으면 마음이 변할 수 있고, 변한다면 딜 자체가 시장에서 소문만 나고 무산될 위험이 큽니다. 계약 절차도 매우 중요하며, 자료의 완전성 역시 중요합니다. 정확한 정보를 제공해야만 성공적인 딜이 가능합니다.

많은 스타트업 대표님이 M&A 매도 시점을 판단하는 데 어려움을 겪고 계십니다. 특히, 매도 시점을 어떻게 결정해야 할지에 대한 기준이 무엇인지 궁금해하시는 분이 많습니다. 이에 대해 어떤 조언을 주실 수 있을까요?

매도 시점은 판단하기 어려운 문제이지만, 시장에서 매각을 흥행시키고 싶으시다면 구체적인 실적이 있어야 합니다. 또한 향후 2~3년 내에 드라마틱한 실적을 낼 수 있다는 자신감이 있어야 할 것입니다. 시장에서는 회사가 돈 버는 능력이 있어야 더 큰 관심을 보입니다.

보유하고 있는 트래픽이 크거나, 특정 라이센스를 보유하여 기술 가치가 큰 회사인 경우 시너지에 초점을 맞추시면 좋습니다. 자본이 풍부한 회사와 매칭한다면, 구체적으로 어떤 시너지를 배가할 수 있는지 강한 확신을 보여주시면 이 또한 시장에서 매각을 타진해 볼 수 있습니다.

스타트업 M&A와 같은 스몰 딜을 검토할 때, 주로 발생하는 리스크 유형에는 어떤 것들이 있을까요?

스타트업의 경우 크게 두 가지 주요 리스크 유형이 있습니다. 첫 번째는 자금 문제입니다. 대표이사나 경영진과 회사 간의 자금 거래가 대부분인데, 이 부분은 소명이 필요합니다. 또한 대표나 경영진이 아닌 특수관계자와의 자금 거래, 그리고 특수관계자와의 거래 내역 등이 이슈가 될 여지가 있습니다.

두 번째는 경영진 급여 문제입니다. 경영진 급여를 근로기준법에 따라 지급하지 않고 변칙적으로 지급하거나, 지급 약정이 되어 있는 경우입니다. 이러한 경우도 투자자 입장에서 리스크로 볼 수 있습니다.

이런 문제를 이미 갖고 있는 회사들이 M&A를 계획할 때, 리스크를 사후 해결할 방법이 있을까요?

이러한 이력은 회사 운영 방침이 반영된 것이기 때문에 투자자들이 중점적으로 보려고 합니다. 더욱이 재무제표나 손익계산서는 과거 성적표로, 이를 바꾸는 것은 불가능합니다. 다만, 회사의 운영과 관련된 자금 거래임이 소명되면 문제가 없을 것이고, 특수관계자 거래도 회사의 이익이 현저하게 분여되지 않았음을 입증해야 합니다.

M&A를 준비할 때 매도자가 미리 알아두면 좋을 것이 있을까요?

M&A를 준비할 때는 두 가지 중요한 점을 기억하셔야 합니다. 첫 번째, M&A는 시간이 오래 걸린다는 점입니다. 전략적 투자자(SI)와 재무적 투자자(FI)에 따라 다르지만, 보통 매수자 탐색부터 클로징까지 6개월 정도가 걸립니다. 따라서 이 기간에 마음의 준비를 하고, 인내심을 가지고 기다리는 것이 중요합니다.

두 번째, 매도자는 부실이나 문제를 숨기지 않는 것이 중요합니다. M&A 과정에서 체결되는 주식매매계약서에는 진술 보장 조항이 포함되어 있습니다. 재무제표나 기타 중요한 정보가 부실하게 처리된 경우, 이후 발생하는 문제에 대해 매도자는 해당 조항에 의해 법적 책임을 질 수 있습니다. 따라서, 매도 과정에서는 투명하게 정보를 제공하고, 성실하게 절차를 따르는 것이 필수적입니다. 이러한 접근이 나중에 문제를 방지하고, 성공적인 딜을 이끌어낼 수 있습니다.

M&A를 생각하는 매도자, 매수자가 딜클로저와 함께한다면 어떤 부분에서 특히 강점이 있을까요?

딜클로저는 여러 기관 투자자들과의 네트워크를 통해 M&A 딜의 트렌드를 가장 빠르게 파악하고 있습니다. 이러한 트렌드를 빠르게 파악하여, 고객이 적정한 가치로 매도하거나 인수할 수 있도록 돕습니다. 특히, 스몰/미들 회사를 대상으로 자문을 진행하면서, 산업이나 사업의 특성에 맞게 최적의 매수자를 찾을 수 있도록 지원합니다. 많은 분이 어디에 회사를 팔아야 할지 막연하게 생각하시는데, 딜클로저는 그 부분을 명확하게 하고, 적격 매수자 탐색 및 매도 과정을 안내합니다.

마지막으로, M&A 딜 시장에서 딜클로저가 어떤 자문사로 자리매김하길 바라시나요?

딜클로저는 M&A 시장에서 ‘좋은 자금이 좋은 회사에 흘러 들어갈 수 있도록 조력하고, 신뢰할 수 있는 거래를 제공하는 파트너’로 자리 잡고 싶습니다. 매수자 입장에서는, 딜클로저가 검토하여 문제가 없다고 판단한 딜은 안심하고 투자할 수 있다는 확신을 드리고자 합니다. 매도자 입장에서는, 좋은 매수자를 탐색하고 수용할 만한 계약 체결을 통해 엑싯하실 수 있도록 돕는 것이 목표입니다. 특히 스몰/미들 시장은 대기업 M&A만큼 주목받지 못하지만, 이 시장에서도 충분히 가치 있는 딜을 만들 수 있습니다.

결국, 딜클로저는 스몰/미들 시장에서 신뢰할 수 있는 자문사로 자리매김하고, 고객들에게 최적의 거래를 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 특히, 자본이 정말 필요한 회사에 올바르게 흘러갈 수 있도록 조력하고자 합니다.