민감한 주주총회 안건, 주주인 직원에게 꼭 알려야 할까?

스타트업에서는 직원들의 열정과 노력을 보상하거나 장기적으로 함께 성장하길 원하는 마음에서 스톡옵션을 부여하는 경우가 많은데요. 만약 스톡옵션 제도를 회사에 도입하신 지 2년 이상 되셨다면, 스톡옵션을 행사하여 주주가 된 직원도 있을 거예요. 해당 직원은 주주총회 참석·의결권 등 주주의 권리도 가졌을 거고요.

회사의 성장을 위해 노력해 준 직원에게 보상하게 된 것은 좋은데, 막상 직원이 주주가 되니 난감한 상황이 생깁니다. 스톡옵션 부여 안건과 같은 기밀 정보가 담긴 안건이 생겼을 때, 이미 주주가 된 직원에게도 그 정보를 알려야 할지 고민이 되는 거죠. 이 경우, 과연 어떻게 해야 할까요? 간단하게 알아볼게요. 

일단 주주총회 소집통지서는 보내야 해요

주주총회를 열게 된다면 주주총회 소집통지서를 모든 주주에게 보내야 해요. 스톡옵션 행사를 통해 주주가 된 직원도 통지서를 받게 된다는 의미죠.

하지만 자세하게 알려줄 필요는 없어요. 상법에 따르면, 주주총회 소집통지서에는 회의의 주된 목적을 명시해야 해요. 여기서 중요한 건 ‘목적’인데요. 즉, ‘스톡옵션 부여’라는 소집 목적은 꼭 써야 하지만 구체적인 내용까지 모두 적어둘 필요는 없어요.

그러니 소집통지서에는 안건 항목만 표기하면 돼요. 예를 들면 ‘안건: 주식매수선택권 부여’ 이런 식으로요. 만약 주주 중에 투자자가 있고, 투자자 편의를 위해 안건 세부 내용까지 알려주고 싶다면 투자자와 주주인 직원을 분리해서 소집통지서를 따로 보내세요.

보유 지분율이 결의와 상관없다면 참석하지 않아도 된다고 알리세요

스톡옵션 부여 안건은 주주총회 특별결의가 필요해요. 특별결의는 주주의 2/3 이상이 참석하고 그중 2/3 이상이 찬성해야 하는데요. 만약 주주인 직원이 가진 지분율이 특별결의에 큰 영향을 끼치지 않는다면 주주총회에 참석할 필요가 없어요. 해당 주주에게 소집통지서를 보내면서 ‘스톡옵션 부여 안건을 결의할 건데 참석하지 않으셔도 된다’고 먼저 안내하는 것도 좋아요.

스톡옵션 부여 안건을 맨 마지막에 진행하세요 

정기주총처럼 여러 안건의 결의가 함께 진행되는 경우, 주주인 직원이 참석하여 세부 정보를 알고 싶어하는 안건이 있을 수 있어요. 이럴 땐 주주인 직원에게는 미리 ‘회사 정책상 스톡옵션 부여 안건은 주주인 직원에게 공유되지 않는다’고 안내하신 뒤, 스톡옵션 부여 안건을 마지막 순서로 배치하세요. 다른 안건 결의를 먼저 끝내고 주주인 직원이 퇴장하면 스톡옵션 부여 안건을 진행하시면 되어요.

반드시 알려줘야만 한다면, 비밀 유지 계약서를 작성하세요

안건의 구체적인 내용을 공개하지 않았을 때 주주 평등 원칙 등을 토대로 항의가 들어올 수도 있어요. 이렇게 납득하지 못하는 직원이 있다면 정보를 동일하게 공유하신 후, 열람한 정보에 대한 비밀 유지 계약서를 요청하는 방법도 있어요.

스톡옵션 행사로 주주가 된 직원도, 다른 주주와 마찬가지로 중요한 정보를 얻을 권리는 있어요. 그러나 스톡옵션 부여 안건처럼, 회사에서 일반 직원에게 공개하지 않는 민감한 정보가 주주총회 안건으로 올라왔다면 회사 입장에서는 고민이 생기실 텐데요. 어쨌든 투명하게 정보를 공유하는 것은 중요하기 때문에 위 내용을 참고하여 소통하시면 주주가 된 직원과 신뢰를 쌓는 데에 도움이 될 거예요.