투자받을수록 줄어드는 내 지분, 창업자는 어디까지 지켜야 할까?

창업자에게 본인이 설립한 기업은 곧 자기 자신과 다름없습니다. 하지만 회사가 성장하며 체계를 갖춰갈수록 창업자와 회사 간 거리는 점점 벌어집니다. 여러 이유가 있겠지만, 핵심에는 거듭되는 투자 라운드를 거치며 발생한 창업자의 ‘지분율 희석’, 투자 계약서로 생긴 ‘투자자 동의권’이 있습니다. 이번 글에서는 투자 유치와 지분, 경영권의 상관관계를 쉽게 알려드릴게요.

투자는 결국 지분의 나눔

투자는 단순히 돈을 받는 행위가 아니에요. 투자자가 회사의 성장 가능성을 보고 자금을 투입하면, 그 대가로 회사는 신주를 발행해 투자자에게 넘겨줍니다. 이 과정에서 창업자와 기존 주주의 지분율은 줄어들 수밖에 없어요.

투자는 스타트업이 성장하기 위한 가장 중요한 수단이지만, 동시에 창업자의 권한을 잠식하는 과정이기도 합니다. 투자를 피할 수 없다면 결국 중요한 건 균형이에요.

라운드별 창업자 지분은 얼마나 희석될까?

글로벌 주주·투자 관리 SaaS인 Carta의 데이터를 보면, 실제 투자 라운드에서 창업자가 양도하는 지분율은 비교적 일정한 패턴을 보여요.

라운드별 창업자 지분 희석률 분포

Seed 단계에서는 평균 20% 전후, Series A에서는 20% 내외, 이후 Series로 갈수록 10~15%씩 꾸준히 희석되는 경향이 있습니다.

실제로 알리바바의 경우, 상장했을 때 마윈의 지분은 8% 정도였습니다.

창업자의 지분 관리를 위한 질문 3가지

투자 라운드를 거듭할 때마다 스스로에게 이 3가지 질문을 해보세요.

• 이번 투자 이후 내 지분율은 몇 퍼센트 남는가?
• 앞으로 투자 라운드를 2,3번 더 거치면 최종적으로 얼마가 남을까?
• 경영권 방어선(67%, 50.1%, 34%)을 언제까지 유지할 수 있는가?

이 계산을 꾸준히 업데이트해야 창업자의 ‘경영권 마지노선’을 명확히 그릴 수 있습니다.

지분/경영권 관련, 꼭 알아둘 투자계약서 조항

투자 계약서는 창업자가 앞으로 회사를 어떻게 운영할 수 있는지가 모두 담겨 있는 설계도입니다. 지분과 경영권에 특히 밀접하게 연결된 핵심 조항을 중심으로 정리했습니다.

동의권: 투자자의 거부권

동의권이란, 회사가 중요한 결정을 내리기 전에 반드시 투자자의 사전 동의를 받아야만 효력이 발생하도록 하는 권리입니다. 표면적으로는 단순한 절차 같지만, 실제로는 투자자에게 거부권을 부여하는 강력한 장치이죠.

동의권의 범위에 따라 회사의 유연성이 크게 달라질 수 있어요. 실제로 최근 국내 스타트업 현장에서는, 소수 투자자의 반대로 인해 후기 투자의 다운라운드 협상이 무산되거나, 유망했던 M&A가 끝내 성사되지 못한 사례들이 보고되고 있습니다.

풋옵션(Put Option): 투자자의 비상탈출구

풋옵션은 투자자가 회사 또는 이해관계인을 대상으로 투자자의 지분을 매수할 것을 청구하는 권리에요. 투자 계약서상 이해관계인은 보통 창업자, 대표이사, 최대 주주로 정해요.

풋옵션 발동 조건은 보통 투자 계약서 상 동의/협의권을 지키지 않았거나 투자금 납입 전 약속된 내용을 이행하지 않았을 경우를 조건으로 해요. 이해관계인이 과도한 책임을 지도록 유도하는 조항이 있다면 대표님이 모든 책임을 지고 투자자의 주식을 비싼 가격에 전부 사야 할 수도 있어요.

결국 투자 계약의 핵심은 ‘균형’입니다

투자는 성장의 연료지만, 동시에 창업자의 권한을 나누는 과정입니다. 중요한 건 각 라운드에서 양도하는 지분과 투자 계약서에 담기는 조항들이 미래에 어떤 영향을 미칠지 미리 계산하고 준비하는 것이에요.

동의권과 풋옵션 같은 핵심 조항들은 단순히 ‘투자자 보호 장치’로만 볼 게 아니라, 회사의 미래 의사결정 구조를 좌우하는 설계도로 이해해야 합니다.

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