스톡옵션 vs. 지분 증여, 직원 주식 보상은 어떤 방식이 유리할까?

스톡옵션과 지분 증여 중 우리 회사와 직원에게 유리한 주식 보상을 고르려면, 두 방식의 차이를 먼저 이해해야 해요. 방식에 따라서 과세 시점도 다르고 회사의 상황에 따라 직원에게 유리한 방식이 달라져요. 이 글에서는 두 방식의 차이점과 회사에서 꼭 챙겨야 할 실무 포인트를 차근차근 정리해 드릴게요.

스톡옵션과 지분 증여, 세금 시점이 다르다

스톡옵션

스톡옵션(Stock Option)은 일정 조건을 채우면 정해진 가격에 주식(Stock)을 살 수 있는 권리(Option)예요. 세금은 부여가 아니라 ‘행사’ 시점에 생겨요. 행사 순간의 시가에서 실제 매수가액을 뺀 행사 이익이 근로소득으로 과세되고, 그 주식을 나중에 팔면 양도차익에 대해 양도소득세와 증권거래세가 붙어요.

다행히 벤처기업을 위한 세제 혜택이 있어요. 만약 부여 당시 벤처기업이라면, 행사 이익 연 2억(누적 5억)까지 비과세가 가능하고, 비과세를 넘는 부분은 5년 분할 납부가 가능해요. 또 조건에 따라 과세를 양도 시점으로 이연할 수도 있어요.

지분 증여

지분 증여는 주식을 무상으로 이전하는 거예요. 세금은 주식을 받는 즉시 발생하고, 증여일 기준 시가로 증여세를 계산해요. 증여세 신고·납부는 증여일이 속한 달 말일부터 3개월 이내에 해야 해요.

지분 증여는 스톡옵션처럼 세제 혜택이 있진 않지만, 증여세를 일시납하기 부담되면 분납과 연부연납 제도도 있어요. 분납은 세액이 1,000만 원 이상이면 증여세를 신고 기한 이후 한 번 더 나눠 내는 방식이에요. 세액이 2,000만 원 이상이면 담보와 허가를 전제로 여러 해에 걸쳐 증여세를 나눠 내는 연부연납도 고려해 볼 수 있어요.

직원 입장에서 유리한 보상 방식은?

스톡옵션이 유리한 경우

회사의 현재 가치는 낮지만 성장 가능성이 크다면 스톡옵션이 유리할 수 있어요. 행사가는 액면가 혹은 주식의 시가로 결정돼요. 회사가 성장하는 시기에 스톡옵션을 받으면, 회사가 성장하고 난 후에 저렴한 가격으로 주식을 매수할 수 있는 거죠. 벤처기업 요건을 충족하면 비과세·분납·과세이연 같은 혜택도 기대할 수 있고요.

다만, 스톡옵션 부여 대상과 한도는 벤처기업 여부, 정관, 투자계약서에 따라 제한될 수 있어요. 반드시 사전에 확인해 주세요.

지분 증여가 유리한 경우

배당이나 의결권 같은 주주의 권리를 당장 부여하고 싶을 때 적합해요. 대표이사가 자신의 주식을 부여하는 경우가 많아요.

또 회사 가치가 이미 많이 올라 지금 사나 2년 뒤 사나 가격 차익이 크지 않을 것 같다면, 직원 입장에서는 스톡옵션으로 주주가 되는 시점을 늦출 이유가 약해요. 증여는 받자마자 주주가 되지만, 스톡옵션은 부여 후 통상 최소 2년 재직 등의 행사 요건을 채워야 하니까요.

만약 지분을 주고 싶은 직원에게 스톡옵션을 법령·정관상 부여하기 어렵다면, 증여가 현실적인 대안이 될 수 있어요. 예를 들어 아래 사람에게는 법령에 따라 임직원이라도 스톡옵션을 부여할 수 없어요. 그래서 대표자와 가까운 관계에 있는 직원에게는 주식 증여가 더 현실적일 수 있어요.

1. 의결권 있는 발행주식의 10% 이상 보유 주주
2. 회사 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 위 해당자의 배우자 및 직계존비속

주식을 받는 직원이 배우자, 직계존속, 기타 친족에 해당하면 증여세 공제도 있어, 세금 측면에서 더욱 유리하게 지분을 부여할 수 있어요.

지분 증여 시 회사가 챙겨야 할 사항 4가지

1. 증여세 신고를 위한 가치평가

지분 증여 시 회사가 챙겨야 할 사항 첫번째는 증여세 신고를 위한 가치평가예요.

비상장 주식은 매매사례가 없으면 순손익가치와 순자산가치의 가중평균으로 시가를 정해요. 평가는 직원의 세액과 직결되고, 부실 평가로 과세당국이 재평가하면 가산세 리스크도 생겨요. 국세청이 신뢰할 수 있는 가치평가 전문 세무사·회계사가 작성한 주식평가 보고서를 준비하는 것을 추천해요.

2. 양도 제한·우선매수권 확인

두번째로 양도제한 및 우선매수권 확인이 필요해요. 정관과 주주간계약에 있는 양도 제한 조항을 먼저 확인해야 해요. 투자를 받은 기업이라면 투자계약서에 주식 양도 제한 조건이 없는지 살펴봐야 해요. 필요시 기존 주주나 투자자 사전 동의를 받아야 할 수 있어요.

3. 명의개서

세번째로 명의개서도 잘 챙겨야 해요. 주식 증여를 위해 주주총회 혹은 이사회 결의가 필요하다면 이를 진행해 주세요. 결의가 끝나면 주주명부를 변경(명의개서)해 주세요.

4. 주주간계약 체결

마지막으로 지분을 받은 직원과 주주간계약을 체결하는 절차도 필요해요. 명의개서가 완료되면 이제 직원도 주주가 돼요. 원활한 법인 운영을 위해 지분 양도, 의결권 행사, 배당 등의 규칙을 담은 주주간계약서를 작성해 주세요.

스톡옵션 행사 전에도 가치평가가 필요한 이유

스톡옵션은 행사 시점의 시가로 과세돼요. 즉, 세금을 계산하려면 시가가 먼저 있어야 해요. 최근 매매사례가액이 없다면 세금 신고 때 가치평가보고서를 함께 내야 하고요. 국세청도 ‘행사가가 시가 대비 적정했는지’를 체크하기 때문에, 권리자 입장에서는 사전 평가로 행사 시점·수량을 설계해 세금 부담을 조절하는 게 유리해요.

스톡옵션 vs. 지분 증여 한눈에 비교하기

• 직원이 수증자와 배우자, 직계존속, 기타 친족에 해당할 때

정확한 가치평가가 주식 보상의 출발점입니다

스톡옵션과 지분 증여는 주주가 되는 시점도, 내야 하는 세금도 서로 다르죠. 하지만, 직원이 주주가 되는 시점에서 세금을 신고하고 납부해야 한다는 사실은 같아요. 결국 주식 보상을 하기로 했다면, 그 주식의 시가가 어떻게 형성되는지를 먼저 아는 게 출발점이에요.

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