2026년 벤처기업법 개정, 대표가 지금 판단해야 할 5가지

2025년 12월, 중소벤처기업부와 금융위원회는 벤처기업을 둘러싼 제도의 대규모 개편을 예고했습니다(링크). 스톡옵션 부여 절차 간소화, 투자 계약 구조 개선, 복수의결권 활성화 논의, 세컨더리 시장 확대, 벤처기업 인정 범위 확대까지. 개별 제도 변경이 아니라 비상장 주식회사 운영 방식 전체를 재설계하는 수준의 변화입니다. 일부는 26년 1월 1일부터 시행되고 있고요.

이번 개편은 벤처기업에 더 많은 자율성과 선택지를 제공합니다. 하지만 개정안만으로는 앞으로 기업 운영을 무엇을 어떻게 다르게 해야 하는지 구체적인 방법까지 알기 어렵습니다. 제도적으로 가능해지는 것들이 늘어나지만, 지금 우리 회사에 무엇이 적합한지에 대한 판단은 대표의 몫으로 남았습니다.

혼란은 당연합니다. 이번 정책 변화는 “이렇게 하세요"가 아니라 “이제 선택할 수 있습니다"에 더 가깝습니다. 선택의 폭이 넓어지는 만큼, 그 선택이 우리 회사에 적합한지 직접 판단해야 하죠. 그 이유를 설명해야 할 책임도 커졌고요.

ZUZU는 햇수로 9년째 자본 시장 접근성을 높이는 법인 운영 플랫폼을 운영하고 있습니다. 이에 벤처기업법 개정안이 실제 기업 운영 측면에서 무엇을 의미하는지 풀어내는 시리즈를 준비했습니다. 단순히 정책을 요약 설명하기보다 이번 변화 앞에서 대표가 무엇을 판단해야 하는지, 그 판단의 기준을 어떻게 세워야 하는지를 정리합니다.

들어가며: 정책이 풀리면 왜 대표의 판단 부담이 커지나

제도가 그어주던 경계를 이제 대표가 직접 그어야 한다

이번 정책 변화로 그동안 제도적 제약이 있던 영역들이 대폭 완화될 예정입니다. 아래는 가장 중요한 변화 몇가지만 꼽아본 겁니다.

• 스톡옵션 부여: 주주총회 특별결의 필수 → 이사회 결의로 가능
• 스톡옵션 최소 행사 제한기간: 2년 → 1년으로 단축
• 투자 계약 구조: 개별 투자자 사전동의권 필수 → 집합적 동의 구조 전환 권장
• 복수의결권 발행: 까다로운 요건 → 발행 기준 완화 검토

사실 위와 같은 제약들은 단순한 규제로 보기는 어렵습니다. 투자자 보호를 위한 체크포인트였고, 대표와 투자자 간 신뢰 비용을 제도로 대체한 장치이기도 했거든요. 예를 들어 주총 특별결의나 개별 사전동의권 같은 절차는 명확한 경계선을 그어줬습니다. 덕분에 대표는 그 선 안에서 자유롭게 움직일 수 있었고, 그 선 밖의 챌린지는 일어날 수 없었습니다. 제도가 일종의 방패 역할을 했던 겁니다.

이제는 다릅니다. 자율성이 크게 확대될 예정이고, 대표가 직접 왜 지금 이 결정을 했는지 설명해야 하는 상황이 펼쳐질 것입니다. 스톡옵션을 언제 어떤 조건으로 줄 것인가, 투자 계약을 어떤 구조로 만들 것인가, 지배구조를 어떻게 설계할 것인가 등을 이전보다 더 명확하게 소통해야 합니다. 그리고 그 선택이 왜 적절한지를 VC에게, 기존 주주에게, 예비 투자자에게, 임직원에게 설명하고 정당화해야 합니다.

이번 정책 변화의 본질: 책임의 이전

이번 중기부·금융위 대책의 핵심은 다음 3가지로 정리됩니다.

• 자율성 확대: 규제와 절차적 제약 완화
• 설명 책임 강화: 의사결정 이유를 명확히 제시해야 함
• 판단 난이도 상승: 제도가 그어주던 경계를 대표가 직접 판단

이번 제약 완화는 벤처 생태계가 어느 정도 성숙했으니 대표들이 직접 판단할 수 있을 거라 믿는다는 선언이기도 합니다. 신뢰 비용을 제도가 아니라 설명 책임으로 대체하겠다는 뜻으로도 볼 수 있다는 거죠. 그래서, 역설적으로 더 어려워졌습니다. 명확한 선이 사라진 만큼, 대표 스스로 적절한 선을 계속 그어가며 그 이유를 설명해야 합니다.

이에 아래에서 주요 변화 5가지를 하나씩 살펴보도록 하겠습니다.

변화 ① 스톡옵션: 부여는 쉬워지고, 관리는 더 중요해진다

이 변화는 어떤 문제를 해결하려는 건가

스톡옵션은 한국 벤처생태계에 오랫동안 존재했지만 잘 활용하기는 참 힘든 제도였습니다. 부여 절차가 복잡해서 적시에 주지 못하고, 행사 제한기간이 길어서 일부 고속 성장 기업이 아니라면 인재 유인 효과가 떨어졌습니다. 투자자의 사전동의권 때문에 유연한 보상 설계도 어려웠고요.

이번 개편은 스톡옵션의 이러한 제도적 문제를 정면으로 다룹니다. 절차를 간소화하고, 제한기간을 단축하며, 투자자와의 이해관계를 조정할 수 있는 구조를 만드는 겁니다. 이에 벤처기업 대표는 언제, 누구에게, 얼마를 줄 것인가에 대한 판단 기준을 더욱 명확히 세울 필요가 있습니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“이번 개편으로 국내도 스톡옵션의 형태가 더 다양해질 것 같습니다. 이전에는 주총 부담으로 1년에 1~2번 모아서 부여했는데, 이제는 이사회만 거치면 되기 때문에 스톡옵션을 사이닝 보너스・리텐션・프로젝트 성과 보상 등 다양한 목적으로 상시 부여할 수 있습니다. 이에 따라 관리 부담은 더 커질 거라고 생각합니다. 미국의 Carta 같은 툴이 확산된 이유도 부여가 유연한 만큼 엑셀 관리가 위험하기 때문입니다. 이번 개편은 옵션 풀 관리・희석률・투자자 커뮤니케이션 등을 더이상 비정기 법무 업무가 아니라, 상시 관리할 운영 이슈로 만들었습니다. 주식보상 활용도가 높아질수록 시스템 기반 관리는 선택이 아닌 필수가 될 겁니다.” - ZUZU 장윤선 인사보상 사업 리드

“이번 개정에서 가장 크리티컬한 변화는 클리프 1년 단축입니다. 다만 핵심 개발자 인력 기준으로 1년이면 이직 시점과 맞물려 리텐션 효과가 오히려 약화될 우려가 있습니다. 투자자가 ‘클리프를 2년으로 하세요’라고 강제하기는 현실적으로 어렵지만, 클리프 기간을 단축하려면 투자사와 사전 소통을 잘 해야 할 것 같습니다.” - 파트너스라운지 정인오 파트너

대표가 던져야 할 질문

Q. 클리프 1년 단축을 우리 회사에 적용할 것인가?

제도는 1년을 허용했지만, 투자자들은 여전히 2년을 선호할 가능성이 높습니다. 하지만 인재 영입 경쟁이 치열한 분야라면 1년 클리프가 실질적인 채용 경쟁력이 될 수 있습니다. 이에 우리 회사의 인재 확보 상황, 업계 관행, 투자자와의 관계를 종합적으로 고려해서 판단해야 합니다.

Q. 옵션 풀 관리 전략을 명확하게 수립했는가?

스톡옵션을 이사회 결의로 빠르게 부여할 수 있다는 것은, 옵션 풀이 빠르게 소진될 수 있다는 의미이기도 합니다. 총 한도 대비 얼마를 이미 부여했고, 앞으로 어떤 시나리오에서 얼마를 더 써야 하는지 관리 체계가 필요합니다.

변화 ② 엑싯 시나리오: 선택지가 늘면서, 정리가 더 필요해진다

이 변화는 어떤 문제를 해결하려는 건가

한국 벤처생태계는 오랫동안 IPO 아니면 실패라는 이분법적 구조였습니다. 중간 회수 경로가 부족해서 초기 투자자는 회수 시점까지 오래 기다려야 했고, 창업자는 상장 외의 선택지를 고려하기 어려웠습니다. M&A 시장도 활성화되지 않았고요.

이번 개편은 회수 경로를 다각화하려는 시도입니다. 세컨더리 시장을 키우고, M&A를 정당한 엑싯 수단으로 인정하며, 부분 회수 구조를 제도화하는 것이죠. 하지만 이는 동시에 우리 회사의 성공은 무엇인가를 다시 정의해야 한다는 의미이기도 합니다. 그리고 그 정의를 언제, 누구와 공유할 것인지도 판단해야 합니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“여전히 IPO 외 엑싯 경로는 많이 제한적이라고 판단합니다. 조합만기로 인해 부득이하게 세컨더리 펀드에 할인하여 매각하는 경우가 있는 정도입니다. M&A의 경우 자금여력이 높은 민간 대기업의 참여가 필요한데, 이 부분을 정책적으로 어떻게 드라이브할 지가 관건일 것 같습니다.” - 대교인베스트먼트 김범준 이사

“이번 정책은 상대적으로 소외됐던 벤처 투자 회수 시장의 병목을 정면으로 다뤘다는 점에서 의미가 큽니다. 세컨더리와 M&A를 통한 회수 수단 다각화의 첫 삽을 뜬 만큼, 이제는 구주 매각이나 M&A를 통해 매수자도 성장을 이뤄낸 사례가 나와야 할 시점입니다. 정부가 마중물 역할을 한다면, 민간의 참여 속도를 높이는 것은 결국 창업자와 VC의 성장과 실행이 결정할 것입니다.” - ZUZU 김민지 투자유치 사업 리드

대표가 던져야 할 질문

Q. 우리 회사의 성공 정의는 무엇인가?

IPO가 유일한 성공 기준인가요? 만약 좋은 조건의 M&A 제안이 온다면 어떻게 판단할 건가요? 창업자와 투자자가 생각하는 성공의 정의가 다를 수 있습니다. 이 차이를 조기에 확인하고 조율해야 합니다.

Q. M&A 관련 그림을 언제 누구에게 공유할 것인가?

엑싯 시나리오를 투자 유치 초기부터 공유하면 성장 의지가 부족하다고 오해받을 수 있습니다. 하지만 너무 늦게 꺼내면 이제 와서 방향을 바꾸려 하느냐는 반발을 살 수 있죠. 언제가 적절한 타이밍인지 판단해야 합니다.

변화 ③ 벤처기업 인증: 더 오래 혜택을 받는 대신, 더 잘 운영해야 한다

이 변화는 어떤 문제를 해결하려는 건가

기존의 벤처기업 인정 제도는 초기 단계의 중소기업을 지원하는 구조였습니다. 하지만 글로벌 유니콘 기업들을 보면, 비상장 상태로 오래 머물며 성장하는 경우가 많습니다. 한국에서는 일정 규모 이상이 되면 벤처기업 지위를 잃고, 그와 함께 각종 정책 지원에서도 멀어지는 구조였죠.

이번 개편은 벤처를 일시적 상태가 아니라 성장 단계로 재정의하려는 시도입니다. 중견기업이 되더라도 혁신성과 성장 의지가 있다면 벤처기업으로 인정받을 수 있도록 하는 것이죠. 하지만 이는 벤처기업이라서라는 면제증이 더 이상 통하지 않는다는 의미이기도 합니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“벤처기업 지위 상실은 단순한 명칭 변화가 아니라, 스톡옵션 특례나 세제 혜택 등 인재 유치·리텐션 수단의 축소로 직결됩니다. 벤처를 초기 기업에 한정하지 않고 성장 단계까지 확장하려는 이번 개편은, 더 많은 기업이 이러한 제도적 수단을 활용하며 성장을 이어갈 수 있게 한다는 점에서 긍정적으로 평가할 수 있습니다.” - ZUZU 서광열 대표이사

“벤처기업 제도는 혜택인 동시에, 조직 운영과 의사결정 구조가 뒷받침돼야 제대로 작동합니다. 주식매수선택권 확대 부여・복수의결권 발행・코스닥 상장 특례 등은 새로운 성장 수단을 제공하지만, 동시에 지분 구조・보상 체계・내부 승인 프로세스를 훨씬 더 체계적으로 관리해야 하는 환경을 만들기 때문이에요. 규모가 큰 기업일수록 보상 체계 변경이나 특례 도입이 조직 전반과 이해관계자 커뮤니케이션에 미치는 파급력도 큽니다. 이번 개편은 더 많은 기업에게 기회를 제공하는 동시에, 성장한 조직에 걸맞은 준비와 관리 역량이 요구되는 시점이 왔다는 신호로도 읽을 수 있습니다.” - ZUZU 최혜린 법인 운영 사업부 리드

대표가 던져야 할 질문

Q. 우리는 벤처기업으로서 어떤 운영 기준을 세울 것인가?

벤처기업 지위를 더 오래 유지할 수 있다는 것은, 그만큼 운영 기준도 높아져야 한다는 의미입니다. 아직 스타트업이라서라는 말로 미룰 수 있는 것들이 점점 줄어듭니다. 회사 규모와 성장 단계에 맞는 거버넌스, 재무 관리, 인사 체계를 갖춰야 합니다.

Q. 성장 단계에 맞는 제도를 선택적으로 활용할 준비돼 있는가?

중견기업까지 벤처 특례를 쓸 수 있게 된다는 것은, 그 특례를 언제 어떻게 활용할지 전략적으로 판단해야 한다는 의미입니다. 모든 제도를 다 쓰는 게 답이 아니라, 우리 회사 상황에 맞는 것을 선택하는 게 중요합니다.

변화 ④ 투자 계약 구조: 한 번의 계약이 성장의 발목을 잡기도

이 변화는 어떤 문제를 해결하려는 건가

한국 벤처투자 계약의 고질적 문제는 투자자 보호가 지나쳐서 회사 운영이 경직된다는 점이었습니다. 개별 투자자가 각자 사전동의권을 행사하는 구조에서는 한 명의 반대로 중요한 의사결정이 중단될 수 있습니다. 실제로 투자자 설득에 과도한 시간을 쓰거나, 아예 중요한 결정을 미루는 스타트업도 있죠.

이번 개편은 투자자 보호를 유지하면서도 회사가 유연하게 움직일 수 있는 구조를 만들려는 시도입니다. 집합적 동의 구조는 라운드별 투자자 그룹의 합의로 의사결정하는 방식이죠. 계약 구조 자체는 더 복잡해질 수 있지만, 무엇보다 왜 이런 구조가 우리 회사에 필요한지를 설명할 수 있어야 합니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“법률실사를 하며 다양한 회사를 만나지만 사전 동의권을 완벽하게 이행하는 회사는 매우 드뭅니다. 그 중 다수가 성실 경영 회사라는 걸 고려하면, 투자자 전원 사전 동의 의무가 실무에서 상당한 제한으로 작용한다는 것을 알 수 있습니다. 집합적 동의 방식으로의 개선과 계약서 분리는 회사의 의사결정을 도울 뿐만 아니라 주주들의 권리를 구조적이고 체계적으로 합의할 수 있도록 도와줄 것입니다. 이는 회사뿐만 아니라 투자자에게도 긍정적인 변화입니다.” - 법무법인 비트 전용환 변호사

“사실상 법적·기준적 해석을 더 명료하게 하는 데 의의가 있습니다. 기존엔 주주간 개별적으로 동의한 사전동의권이 각각 다를 수 있었는데, 이번 개편은 VC보다는 복수의 계약을 누적적으로 체결하게 되는 기업 입장에서 더 편의성이 생길 것입니다. VC 입장에서도 기업이 착오로 사전 동의를 놓치는 문제를 해소하는 데 도움이 됩니다.” - 소풍커넥트 최범규 수석 심사역

대표가 던져야 할 질문

Q. 지금의 편의가 나중에 의사결정 병목이 되지는 않을까?

일단 빨리 투자받는 게 중요하니까 계약은 투자자 요구대로 하는 접근은 초기에는 작동하지만, 회사가 성장하면서 그 대가를 치르게 됩니다. 중요한 의사결정마다 과거의 계약이 발목을 잡는 상황이 반복됩니다.

Q. 이 계약을 새 투자자에게 명확히 설명할 수 있을까?

다음 라운드 투자 유치 시, 신규 투자자는 기존 계약 구조를 면밀히 검토합니다. ‘왜 이런 구조로 되어 있는가’, ‘이게 회사 운영에 어떤 영향을 미치는가’를 설명할 수 있어야 합니다.

변화 ⑤ 지배구조: 권한이 늘면서, 명분이 더 중요해질 것이다

이 변화는 어떤 문제를 해결하려는 건가

창업자가 회사를 오래 이끌수록 좋은 성과가 나온다는 연구는 많습니다. 하지만 한국에서는 투자 유치를 거듭하며 창업자의 지분이 빠르게 희석되고, 일정 시점 이후에는 경영권 방어가 어려워지는 구조적 문제가 있었습니다. 복수의결권 같은 제도가 있어도 발행 요건이 까다로워서 실질적으로 선택하기 어려웠죠.

이번 지배구조 관련 개정은 창업자가 장기적 관점에서 회사를 경영할 수 있는 제도적 기반을 만들려는 시도입니다. 하지만 이는 양날의 검입니다. 권한을 더 갖게 되는 만큼, 왜 그 권한이 필요한지, 그 권한으로 무엇을 할 것인지를 명확히 설명해야 합니다. 투자자에게도, 임직원에게도, 그리고 사회적으로도 마찬가지입니다.

이 변화를 다른 관계자들은 어떻게 보고 있을까

“현행 복수의결권 제도는 요건이 지나치게 엄격해 사실상 활용 사례가 없었습니다. 더 많은 기업이 선택할 수 있도록 요건을 완화하려는 방향 자체는 바람직합니다. 다만 벤처투자 환경에서는 이미 동의권·협의권을 통해 투자자가 의결권과 무관하게 핵심 의사결정에 비토권을 행사하고 있습니다. 이 구조가 함께 개선되지 않는다면, 복수의결권은 제도 취지와 달리 실질적 효과를 내기 어려울 가능성이 큽니다.” - ZUZU 서광열 대표이사

“복수의결권은 VC 입장에서도 장단점이 있습니다. 창업자가 복수의결권을 갖는다면 VC는 더 낮은 밸류를 요구할 수 있고, 상장 심사 시 최대주주 지분 안정성을 인정받을 수 있다는 장점도 있습니다. 다만 복수의결권을 주게 된다 하더라도 최대한 계약서상 동의권으로 의사결정 권한을 가지려고 할 것 같습니다.” - 대교인베스트먼트 김범준 이사

대표가 던져야 할 질문

Q. 이 구조를 임직원에게도 납득시킬 수 있는가?

복수의결권은 투자자뿐 아니라 임직원에게도 민감한 이슈입니다. 대표가 더 많은 권한을 갖는다는 사실을 어떻게 받아들일까요? 이것이 회사의 장기 성장에 왜 필요한지, 임직원에게도 어떤 이익이 되는지 설명할 수 있어야 합니다.

Q. 투자자에게 장기 성장 논리로 설명할 수 있는가?

복수의결권을 요청할 때 투자자가 가장 먼저 묻는 질문은 이 권한으로 무엇을 하실 건가요입니다. 단순히 경영권을 방어하고 싶다는 것을 넘어서, 이 구조가 회사의 장기 가치 창출에 어떻게 기여하는지 논리가 서 있어야 합니다.

Q. 이 권한에 상응하는 책임을 어떻게 설계할 것인가?

권한을 갖는 것과 권한을 정당화하는 것은 완전히 다른 문제입니다. 더 많은 의결권을 갖는 대신, 어떤 성과 기준을 세울 것인지, 어떤 상황에서 그 권한을 제한할 것인지도 함께 설계해야 합니다.

마치며: 이 변화 앞에서 무엇을 해야 할까

이번 정책 변화는 정답을 주지 않았습니다. 대신 대표가 판단해야 할 영역을 넓혔습니다. 스톡옵션을 언제 어떻게 줄지, 투자 계약 구조를 어떻게 설계할지, 지배구조를 어떻게 정당화할지, 엑싯 시나리오를 언제 공유할지 등 모든 질문에 하나의 정답은 없습니다.

하지만 명확한 것이 있습니다. 이 질문들을 제대로 던지고, 각자의 상황에 맞는 답을 설계하는 회사가 다음 단계로 나아간다는 것입니다. 그리고 그 판단을 기록하고 설명할 수 있는 회사가 결국 더 멀리 간다는 것입니다.

이 판단을 돕는 것이 ZUZU가 하는 일입니다. ZUZU는 단순한 주식회사 운영 툴이 아니라, 주식회사가 제도대로 작동하도록 만드는 방식을 설계합니다.

• 권리와 책임을 구조로 정리: 주주명부·지분 구조·투자 이력·스톡옵션을 통합 관리합니다.
• 의사결정의 맥락을 기록: 안건 정리부터 의사록 생성, 전자서명, 문서 보관까지 전 과정을 하나의 흐름으로 기록합니다.
• 주주 관계를 시스템으로 연결: 법인 설립·투자 유치·주식 보상·인사관리를 하나의 흐름으로 연결합니다.

정책이 풀렸다고 해서 판단이 쉬워지는 건 아닙니다. 오히려 더 어려워졌습니다. 하지만 제대로 판단하고, 그 판단을 기록하고, 설명할 수 있는 회사가 결국 더 멀리 갑니다. ZUZU와 함께 주식회사 법인 운영의 기준을 다시 잡아보세요.