콜옵션(주식매도청구권)

콜옵션(주식매도청구권)이란 미리 정한 가격으로 미래 시점에 주식을 살 수 있는 권리를 의미해요. 콜옵션을 가진 사람은 계약 상대방에게 가지고 있는 지분을 본인에게 특정 가격에 팔라고 요구할 수 있어요. 다른 주주의 지분을 본인이 사올 수 있는 주주의 권리, 콜옵션은 왜 생겨났으며, 어떤 때에 필요할까요? 아래 더 자세히 설명해 드릴게요!

콜옵션은 누가 가지나요?

콜옵션은 보통 회사, 창업자 및 경영진(이해관계인)이 갖는 경우가 많아요.

1. 이해관계인

새로운 투자자가 추가될수록 이해관계인의 지분율은 낮아지기 때문에 이를 보완할 방법이 필요한데요. 그 일환으로 이해관계인이 직접 투자자의 주식을 다시 사올 수 있는 콜옵션을 가져요. 회사와 이해관계인 입장에서는 투자자가 회사의 경쟁사 혹은 적대적인 사람에게 주식 처분을 한다면 회사는 경영상 타격을 받을 수 밖에 없으므로, 경영권을 보호할 장치가 필요한 거예요.

만약 투자자가 주식을 처분하면 이해관계인 또는 회사에서 지정하는 사람이 우선하여 매수할 수 있는 권리(우선매수권)를 행사하여 지분을 확보할 수도 있는데요. 우선매수권 행사에 앞서, 일정 부분 투자자가 보유한 주식을 매도할 것을 먼저 청구할 수 있는 권리인 콜옵션을 행사해요.

2. 회사

M&A, IPO 등을 앞둔 회사가 자금 조달을 위해 재무적 투자자(이하 FI 투자자)로부터 투자를 진행하는 경우가 있는데요. 이때 투자 당시 작성하는 주주간계약서에 회사가 FI 투자자 대상으로 콜옵션을 넣을 수도 있어요. 회사가 M&A, IPO 등 투자 계약 당시 약속한 성과나 지표를 달성하지 못하면 미리 정해둔 가격으로 콜옵션을 행사해 투자자의 지분을 다시 사오는 거예요.

FI 투자자는 투자금을 정해진 기한 안에 회수해야 하기 때문에, 콜옵션을 안전장치로 여기는 경우가 많아요. 회사가 목적한 바를 이루지 못해 생각만큼 기업가치를 높이지 못했더라도, 콜옵션을 활용하면 일정 금액은 다시 돌려받을 수 있으니까요.

콜옵션에는 풋옵션이 함께해요!

회사가 사정이 안좋아져서 약속한 목표를 이루지도 못했고 콜옵션을 행사하지도 않는다면 투자자는 어떻게 할까요? 할 수 있는게 아무것도 없을까요? 이런 상황을 방지하기 위해, 계약에 콜옵션이 들어가면 일반적으로 풋옵션(주식매수청구권)을 함께 넣어요. 계약서에 풋옵션이 있다면 투자자가 계약 대상자(회사, 주요 주주 등)에게 주식을 사달라고 직접 요구할 수 있기 때문이에요.

• 관련 기사: SK가 콜옵션 포기로 잃은 것
• 관련 가이드: 풋옵션(주식매수청구권)

3. 투자자

투자 유치 과정에서 투자자가 이해관계인의 주식에 대한 콜옵션을 보유할 수도 있어요. 이는 투자자가 이해관계인의 주식을 일정 조건에 따라 매입할 수 있다는 의미인데요. 투자자는 주로 아래와 같은 효과를 위해 콜옵션을 보유하게 되어요.

• 창업 프로그램에 참여하는 기업에 대해 미리 정해진 가격으로 신주를 인수할 수 있음
• 후기 투자시 지분 희석을 염두하여, 성과와 연동되지 않는 가격으로 향후 신주를 인수할 수 있음
• 관련 기사: 하이브-민희진 분쟁을 통해 살펴보는 풋옵션·콜옵션

투자자 간의 콜옵션 보유 사례

롯데쇼핑은 2021년 유진자산운용, 사모펀드(PEF) 운용사 오퍼스프라이빗에쿼티(PE), NH투자증권 PE와 손잡고 중고나라 지분 93.9%를 인수했어요. 당시 롯데쇼핑은 300억원을 투자했어요. 투자 자금은 크지 않았지만 3년 내 다른 투자자들이 보유한 지분 69.88%를 사올 수 있는 콜옵션을 받았죠. 비용 부담을 최소화하면서 향후 중고나라 경영권 인수를 염두에 둔 투자인 거예요 투자자들은 인수 당시 중고나라를 매입할 수도 있단 의지를 타투자자의 주식을 사오는 콜옵션을 추가해서 나타내기도 해요.

• 관련 기사: 롯데, 중고나라 지분인수…중고거래 시장 출사표

어떤 상황에서, 어떤 효과가 있나요?

상황에 따라 콜옵션은 회사에게 독이 될 수도 있고, 긍정적인 기능을 줄 수도 있어요. 실제로 어떤 상황에서 콜옵션이 사용되는지, 무슨 효과가 있는지 미리 알고 있으면 도움이 될거에요.

1. M&A나 영업 양수도

투자자들이 M&A나 영업 양수도를 위해 콜옵션을 행사하기도 해요. 투자 당시에는 M&A를 확정하지 않지만, 빠른 시일 내에 다른 투자자들이 보유한 지분을 모두 사올 수 있는 콜옵션을 주주간 계약서에 추가하여 향후 M&A나 영업 양수도 가능성도 열어 두는 거죠. 이렇게 되면 투자자는 비용 부담을 최소화하면서 향후 회사 경영권 인수에 참여할 수 있어요.

2. 지분 희석 방어

콜옵션은 전환사채 발행 시 최대 주주의 지분율 희석을 방지하는 용도로도 사용되어요. 최대 주주는 부여받은 콜옵션을 이용해 전환사채를 저가에 매입하여 지분율 희석을 방어할 수 있어요. 단순히 최대 주주에게 지분율을 방어하는 용도로 사용할 뿐 아니라, 주식 발행사가 지정하는 누구에게도 콜옵션을 줄 수 있게끔 계약을 할 수도 있어 경영권 승계에도 사용될 수 있죠.

예를 들어, 뷰노가 23년 11월 발행한 100억원 규모 전환우선주(CPS)에 대한 매도청구권(콜옵션) 전량을 최대 주주인 이예하 대표에게 넘겼어요. 이는 대규모 유상증자에 따른 경영권 지분 희석을 방어하려는 목적으로 풀이되어요.

• 관련 기사: 이예하 뷰노 대표, CB 콜옵션 행사로 570% 수익률 ‘잭팟’
  

3. 경영권 분쟁 해결

공동 창업자 간의 경영권 분쟁이 발생하거나, 배임 등으로 회사에 악영향을 주었을 때 콜옵션 조항을 행사하기도 해요.

• 관련 가이드: 공동창업 시 주주간계약서, 어떻게 쓸까?

콜옵션 조항은 면밀히 검토해야 해요.

투자는 보통 투자자와 회사의 상호 발전을 위해 진행되는 경우가 많아요. 서로가 더 많이 빼앗을 수 있는 방안을 모색하기 보단, 회사와 투자자 양측에 모두 도움이 될 수 있도록 투자계약서의 콜옵션에 대한 충분한 이해가 필요해요.
2023년 금융위원회에서는 최대주주 등에게 콜옵션이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하는 경우 콜옵션 행사한도를 발행 당시의 지분율 이내로 제한하고, 제3자의 콜옵션 행사 등이 발생하는 경우 공시 의무를 부과하는 내용의 콜옵션 규제 발표했어요. 전환사채나 주식이 최대 주주의 편법적 지분 확대 수단으로 이용될 소지를 예방하고 이를 통해 시장의 건전한 발전에 기여할 것을 장려했죠.