M&A는 무엇이고, 어떻게 진행되나요?

M&A는 무엇인가요?

M&A(Merger & Acquisition)는 기업 간의 인수 혹은 합병을 의미해요. 인수란 기업이 다른 기업의 경영권을 얻는 것이며, 인수가 진행되면 합병은 두 회사가 하나의 회사로 합쳐지는 것을 뜻해요.

인수와 합병은 무엇이 다를까요?

M&A하는 이유가 궁금해요!

매각 기업(지분을 양도하는 기업)과 매수 기업(지분을 획득하는 기업)에 따라 M&A 이유는 다른데요. 스타트업과 대기업 간 M&A라면 스타트업 입장에서는 M&A가 중요한 엑싯(Exit) 전략 중 하나가 될 수 있어요. 반대로 대기업 입장에서는 스타트업의 기술 및 노하우를 확보할 수 있기 때문에 사업을 확장하거나 새로운 시장에 진출할 때 M&A를 활용하기도 해요. 이러한 이유로 최근에는 초기 단계 스타트업과 후기 단계 스타트업 간의 M&A도 활발하게 이뤄지고 있어요.

스타트업이 아닌 기업 간에도, 상속세의 부담을 덜고 가업을 승계하려는 목적으로 M&A를 진행해요.

M&A 유형에는 어떤 게 있나요?

M&A는 기본적으로 인수와 합병을 뜻해요. 이 중에서도 인수는 회사의 지분 양수도 방식에 따라 유형이 나뉘어요. 대표적인 3가지 인수 유형과 합병의 진행 방식을 간단히 소개해 드릴게요.

1. 인수 - 주식 양수도 방식

매수 기업이 매각 기업의 지배권을 획득할 수 있는 수준으로 신주나 구주를 취득하는 방식으로 인수하는 방법이에요. M&A에서 흔히 활용되는 방식이에요. 기업에서 새롭게 주식을 발행하여 인수하는 ‘신주 인수’로 진행될 경우, 인수 대금이 전부 매각 기업의 자본금으로 쌓인다는 특징이 있어요. 기존 주주의 주식을 매수하는 것을 ‘구주인 수’라고 하는데 이 경우에는 자본금에 변동이 없어요.

2. 인수 - 영업 양수도 방식

매각 기업 사업의 전부 혹은 일부를 매수 기업에 넘기는 것인데요. 사업 관련 기술, 노하우, 부동산 등 사업에 관해 기업이 보유하고 있는 모든 것을 인수하는 거예요. 양수도 계약을 기반으로 진행하며, 매각 기업은 대금을 받은 다음 매수 기업에 계약서로 정리한 사업 일체를 양도해요. 영업 양수도는 인적, 물적 조직을 모두 포함하므로 근로관계 승계에 대한 의무 조항이 계약서에 포함될 수 있는데요. 반드시 승계해야 하는 것은 아니기에 계약서 내용에 따라 달라져요.

3. 인수 - 자산 양수도 방식

매도 기업이 보유한 특정 유,무형 자산만 매각 기업과 거래하는 것을 의미해요. 유,무형 자산으로는 부동산, 유가증권, 지식재산권 등이 있어요. 자산 양수도는 특정 자산만 사고파는 거래의 형태이기에 관련 근로관계까지는 승계하지 않아요.

4. 합병

합병은 여러 회사가 하나로 합쳐지는 방식이에요. 매도 기업의 법인 소멸 여부에 따라 흡수합병과 신설합병으로 나뉘어요. 흡수합병은 매도 기업의 법인이 소멸하며, 해당 회사의 모든 권리와 자산이 인수하는 회사에게 이전되어요.

신설합병은 매도 기업과 매수 기업이 합쳐져 새로운 회사가 생기는 거예요. 새로운 회사에 모든 승계 과정이 마무리된 후 매도 기업과 매각 기업의 법인이 모두 소멸되어요.

M&A 절차는 어떻게 되나요?

M&A 절차는 아래와 같이 크게 5단계로 진행되어요. 세부 단계 및 절차는 M&A 거래 내용에 따라 달라질 수 있어요.

전략 수립 → 매수/매각 기업 탐색 및 접속 → 실사 및 기업가치평가 → 협상 및 계약 체결 → 거래 종결

각 항목별로 자세하게 설명해 드릴게요.

1. 전략 수립

매도 기업, 매수 기업 각각 입장에서 M&A 전략을 세우는 단계에요. 매도, 매수 기업이 이 단계에서 주로 어떤 점을 고려하는지 간단히 정리해 드려요.

매도 기업

• 시너지 창출 가능 분야
• 거래량
• 거래가격
• 예상 인수 대금 규모 및 조달 방안

매수 기업

• 매각 시기
• 투자 포인트
• M&A 관련 인원 및 전문가 선임

2. 잠재적 매도/매수 탐색 및 접촉

위 전략 수립 과정을 통해 매수 기업은 인수하고 싶은 회사 목록을 찾아보고 만나고 싶은 매각 기업에 연락하는데요. 이때 매각 기업은 매수 기업에 본인 회사에 대한 재무 정보, 기본 정보 등을 서류로 작성해서 제공해요. 이 서류를 Teaser라고 불러요.

해당 서류를 검토한 다음에 매수 기업이 투자하고 싶다면, 매각 기업에 대한 기업 기밀 등 보안을 유지한다는 비밀 유지 협약(NDA) 서명하고 인수의향서를 제출해요.

3. 실사 및 기업가치평가

인수의향서를 제출한 다음에는, 매수 기업과 매각 기업 간 양해각서(MOU)를 체결하는데요! 이후 매각 기업이 제공한 정보를 토대로 실사를 진행해요.

일반적으로 진행하는 실사에는 재무 실사(FDD), 법률 실사(LDD), 사업 실사(CDD), 세무 실사(TDD) 총 4가지가 있어요. 진행되는 계약의 특수성에 따라 환경 실사(EDD), 인적자원 실사(HDD) 등이 추가될 수 있어요.

해당 실사 과정이 끝나면 본격적으로 M&A 거래 가격을 정하기 위해 기업 가치 평가를 진행해요.

4. 협상 및 계약체결

기업 가치 평가를 기반으로 매각 기업과 매수 기업 사이에서 거래 가격을 협상하는 단계예요. 협상이 끝나면 해당 내용을 기반으로 계약서를 작성하게 되어요. 이때 작성하는 계약서에는 거래 가격과 M&A 방식 외에 진술 및 보장, 선행 조건, 손해 배상 등의 주요 조항이 들어가요.

5. 거래 종결

M&A 거래를 마무리하기 위해서는 계약서상 명시한 선행 조건을 이행해야 해요. 대표적인 선행 조건으로는 주주총회를 개최하여 기존 주주들에게 M&A에 대해 승인을 받는 거예요. 이후 M&A 대금 정산을 위해 정산 실사를 진행하며, 최종 금액 확정 및 입금이 완료되면 거래가 종결되어요.