M&A 쉽게 이해하기 - 자금조달 편

M&A는 수십억 원에서 수십조 원에 이르는 거액의 자금이 오가는 거래에요. 더욱 유리하게 거래를 마무리하기 위해서는 매수자가 안정적인 자금조달을 할 수 있는지가 중요해요. 만약 매수자가 자금조달에 실패한다면 이미 성사된 M&A라도 계약 클로징이 되지 않을 수 있어요. 거래 방식에 따라 필요한 자금과 시기가 달라지므로, 매수자의 안정적인 자금 조달을 위해 거래 유형과 인수 주체를 고려해야 해요.

매수자는 자금조달을 위해 무엇을 고려하나요?

딜의 크기 및 거래 방식 (얼마나)

M&A 거래 구조는 크게 지분 거래, 영업권 거래, 특정 자산 거래로 나눌 수 있어요. 또한 절차에 따라 지분양수도, 영업양수도, 자산양수도, 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 다양한 유형으로 구분할 수 있어요. 만약 거래가 지분 거래이고 거래의 크기가 크다면 매수자는 혼자서 매수하기가 버거울 수 있어요. 이럴 땐 공동으로 매수하거나 매수자는 자금을 조달하기 위해 다른 조력자들의 도움을 받아야 해요. 하지만 모든 회사를 인수하는 것이 아닌 특정 영업권만 인수한다면 딜 사이즈가 보다 작을 것이고 작은 경우에는 빠르게 자금을 조달하여 딜을 진행할 수도 있어요.

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지분 인수 주체 (누가)

매수자는 직접 회사에 투자할 수도 있지만, 다른 매수자들과 컨소시엄을 구성하여 회사를 인수해요. 컨소시엄 투자는 인수 대상 회사에 투자할 투자목적회사를 설립하고 투자목적회사에 투자하는 간접투자 방식이에요. 예를 들어 지분 거래의 경우 거래 규모가 크면 매수자 혼자서 모든 자금을 마련하기 어려워요. 이럴 경우 공동 매수 또는 다른 투자자들과 협력하여 자금을 조달해야 해요. 반면, 특정 영업권만 인수하는 소규모 거래는 상대적으로 적은 자금으로 빠르게 진행될 수 있어요. 따라서 M&A 규모에 따라 거래를 진행하기 전, 매수자의 컨소시엄이 얼마나 구성되었는지 파악하는 것도 중요해요. 만약 컨소시엄 구성이 늦어진다면 거래에 차질이 생길 수도 있어요.

매수자가 지분을 출자한 투자목적회사가 대출을 받아서 자금을 조달하기도 해요. 이런 경우 투자목적회사는 실제로 존재해서 사업을 영위하는 회사가 아니기 때문에 차입의 과정이 더욱 깐깐하고 복잡할 수 있어요. 따라서 만약 투자목적회사가 대출을 받는다면 해당 과정에 차질은 없는지 미리 파악하고 있는 것 또한 중요해요.

자금 조달 방법 (어떻게)

매수자는 여러 자금 조달 방안을 활용할 수 있습니다. 자체 자금을 사용하거나, 금융기관에서 차입하거나, 재무적 투자자를 통한 유상증자, 또는 컨소시엄 구성을 통해 자금을 마련할 수 있습니다. 또한, 피인수 기업의 자산을 담보로 자금을 조달하는 LBO(Leveraged Buyout) 방식도 자주 활용됩니다. 아래에 대표적인 자금 조달 방안을 정리해 보았어요.

1. 자체 자금을 통한 조달

이미 매수자가 가지고 있는 현금 또는 자산을 통한 자금 조달을 의미해요. 가지고 있던 현금이나 매각이 가능한 부동산과 같은 자산을 일부 매각하여 자금을 조달해요. 또는 유상증자를 통해 기존 주주들에게 자금을 받는 경우도 있어요.

2. 차입을 통한 조달

금융기관을 통한 대출로 자금을 조달할 수 있어요. 또는 회사채를 발행하여 다른 사람들에게 자금을 조달할 수도 있어요. 프로젝트 파이낸싱은 사업계획 및 수익성을 토대로 장기 대출을 받는 것을 의미해요. 투자자들에게 인수계획 등을 설명하고 장기 대출을 받을 수 있어요.

또한 LBO라고 불리는 인수 대상기업의 현금흐름 또는 자본력을 이용하여 대출을 받아 자금을 조달할 수 있어요. 매수기업은 쉽게 현금을 조달할 수 있기 때문에 부담은 적어 많이 사용하는 방법이에요.

3. 지분투자를 통한 조달

외부에 있는 재무적 투자자를 통해서 유상증자하여 자금을 조달하는 방법이에요. 주로 보통주, 우선주, 전환상환우선주 등을 발행하여 자금을 조달해요.

4. 복합상품(지분+채권)을 통한 조달

주식과 채권의 성격을 모두 보유한 형태의 자본조달 방식이에요. 주로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등을 통하여 자금을 조달해요. 상대적으로 안정성이 높은 채권의 성격과 수익성이 높은 지분의 성격을 혼합한 방식의 투자이기 때문에 투자자들이 선호해요.

5. 컨소시엄 구성을 통한 조달

재무적투자자 또는 전략적투자자와 함께 컨소시엄을 구성하여 회사를 인수하는 방법이에요. 인수 대상 지분 중 일부 지분을 공동 투자하는 투자자에게 제공해요.

또는 기존 주주 또는 직원에게 인수회사의 지분을 매입할 수 있는 권리를 부여하여 자금을 조달하기도 해요.

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