M&A 쉽게 이해하기 - 절차 편

M&A 절차는 그 목적과 내용, 그리고 이해관계자와 시장 상황에 따라 각기 다르게 진행될 수 있어요. 따라서 모든 상황에 딱 맞는 단일 프로세스는 없지만, 일반적으로 아래의 기본 틀에서 진행돼요. 단계마다 반드시 체크해야 할 리스크, 포인트 등을 짚어드릴게요.

전략 수립 및 준비

매도자

명확한 목표 설정과 기업 가치를 객관적으로 평가해요. 법적 서류 정리와 재무 상태, 고객 기반, 지식재산권(특허 등)을 투명하게 파악하는 것이 필수예요. 예를 들어, 배달의민족(우아한형제들)은 초기 투자 유치와 매각 과정에서 기업 가치를 명확히 평가하고 법적 문제를 사전에 해결했어요.

매수자

인수 대상에 대한 명확한 목표를 설정하고, 적합한 매도자 리스트를 작성하여 인수 전략을 준비해요.

체크리스트

• 목표 설정 완료 여부
• 재무 및 법적 상태 정리 여부

2. 대상 선정

매도자

회사 소개 자료 준비 (티저, 정보 메모(IM) 등). 잠재 매수자 리스트업 및 매각 시 발생할 수 있는 주요 이슈 사전 파악. 매각 시 어떤 정보가 중요한지, 어떤 점이 매수자에게 매력적일 수 있는지 등을 사전에 고민하고, 맞춤형 자료를 준비해요. 잠재 매수자와의 초기 접촉 시 어떻게 회사를 소개할지에 대한 전략도 세우는 것이 중요해요.

매수자

대상 기업 선정 및 접근, 비밀 유지계약(NDA) 체결. NDA는 협상 중 우리 회사의 중요한 정보가 외부로 유출되는 것을 방지하는 법적 도구예요. 예를 들어, 야놀자가 여기어때와의 협상 시 NDA를 통해 민감한 정보를 보호했어요. 또한, NDA 체결 후에도 정보가 적절히 보호될 수 있도록 구체적인 조치와 정책을 마련하는 것이 중요해요. 매수자는 대상 기업과 협상에 들어가기 전에 철저한 조사와 준비를 통해 각 대상 기업의 매력도와 잠재 리스크를 파악해야 해요.

체크리스트

• 회사 소개 자료 준비 완료 여부
• 맞춤형 자료 준비 여부
• 초기 접촉 전략 수립 여부
• NDA 체결 여부 및 정보 보호 조치 마련 여부
• 관련 가이드: M&A 쉽게 이해하기 - TM과 IM 편

3. 실사/가치평가

매도자

매수자의 의향서(LOI, Letter of Intent)와 양해각서(MOU)를 검토하고 협상 준비를 해요. 실사 대응을 위해 재무, 법적, 고객 정보 등을 투명하게 제공해야 해요. 직방이 호갱노노를 인수할 때, 실사 과정에서 호갱노노의 재무 상태와 법적 리스크를 철저히 분석한 예시가 있어요.

매수자

LOI와 MOU 작성 및 사전 협의를 진행하며, 예비 실사 및 본 실사를 통해 기업의 가치를 평가해요. 자금 조달 계획도 병행하여 준비해야 해요.

체크리스트

• LOI, MOU 준비 여부
• 실사 및 가치평가 완료 여부
• 잠재 리스크 검토 여부
• 관련 가이드: M&A 쉽게 이해하기 - 실사 편

4. 협상/계약

매도자 & 매수자

거래 구조 설계, 가격 및 거래 조건 협상, 본계약(SPA, Sales and Purchase Agreement) 체결이 이루어져요. SPA는 매도자와 매수자 간의 최종 거래 조건을 명확히 규정하는 법적 계약서에요. 거래 가격, 지급 방식, 계약 후 법적 책임 등이 모두 포함돼요.

매도자

계약서에 포함된 진술 및 보증 조항을 주의 깊게 검토해야 해요. 이 조항들은 우리 회사의 현재 상태를 명확히 설명하고, 그 설명이 사실임을 보증하는 역할을 해요. 매도자로서 이 조항들을 철저히 이해하고, 불필요한 법적 리스크를 방지해야 해요. 특히 대규모 회사 간 인수합병의 경우, 독과점 규제를 신경 써야 해요. 이 거래가 시장에서 독과점을 형성할 수 있는지 공정거래위원회의 검토 및 승인이 필요할 수 있어요. 매도자는 이러한 규제 요건을 사전에 파악하고, 필요한 경우 관련 당국의 승인을 받을 준비를 해야 해요.

체크리스트

• 계약서의 진술 및 보증 조항 검토 여부
• 주요 거래 조건 및 법적 리스크 확인 여부

사례

1. 토스의 뱅크샐러드 인수

토스가 뱅크샐러드를 인수할 때, 계약서에 인수 후 일정 부분 법적 책임을 질 수 있다는 내용이 포함되었어요.

2. 네이버의 라인 인수

네이버가 라인을 인수할 때, 공정거래위원회는 이 거래가 시장에서 독과점을 형성할 수 있는지를 검토했어요.

종결/통합

매도자

본계약 승인 후 약정 사항 이행 및 세금 등 사후 관리를 진행해요. 후속 단계에서는 잔여 채무나 세금 문제를 처리해야 해요. M&A 거래 시 매도 기업이 부담해야 하는 세금은 여러 가지가 있어요.

대표적으로는 법인세와 양도소득세가 있어요. 법인세는 기업의 순이익에 부과되는 세금으로, 매각으로 인한 이익이 발생하면 해당 이익에 대해 법인세를 납부해야 해요. 양도소득세는 자산 매각으로 발생한 소득에 부과되는 세금이에요. 최근, 배달의민족이 요기요를 인수하면서 매각 차익 4,000억 원에 대해 약 1,000억 원의 양도소득세를 납부하기도 했죠.

매수자

계약 대금 납부 및 자산 이전 절차를 통해 통합을 완료해요. 인수 후 조직 통합(Post-Merger Integration, PMI)을 통해 인적 자원과 조직 문화를 조화롭게 융합하는 것이 중요해요.

체크리스트

• 계약 대금 및 자산 이전 완료 여부
• 세금 납부 및 통합 계획 실행 여부

이처럼 M&A의 각 단계에서 발생할 수 있는 문제와 법적 리스크를 사전에 파악하고, 전문가의 도움을 받아 대응하는 것이 성공적인 M&A의 핵심이에요.