임원과 임원의 보수

주식회사에서 임원 보수는 법적 사항으로, 주주총회 또는 이사회 결정 없이 등기임원에게 보수를 지급할 수 없어요. 임원 보수 지급에 대한 대략적인 규정은 정관에 정리해 두고, 구체적인 액수는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정하는데요. 여기서 임원 및 임원 보수의 범위는 법령에서 정한 내용을 따라야 해요. 임원은 어떻게 구분하는지, 임원 보수의 범위는 어디까지인지 쉽게 알려드릴게요.

임원의 구분

주식회사 임원의 구분은 일반적으로 아래와 같아요.

​​​​​​이사

이사는 이사회의 구성원으로서 회사의 의사결정에 참여해요. 이사회를 통하여 대표이사 등의 직무집행을 감독해야 하며, 주주총회에서 선임되어야 상법상 이사의 권한을 행사할 수 있어요. 이사는 사내이사, 사외이사, 그 밖의 상무에 종사하지 않는 기타비상무이사로 구분해요.

각 이사에 대한 설명은 아래 가이드를 참고해 주세요.

• 관련 가이드: 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사

감사

감사는 주식회사의 업무와 회계를 감독하는 역할을 해요. 이사가 정관, 법령 위반행위 등을 하거나 할 염려가 있으면 이사회에 보고하고 정기주총에서 이사의 영업보고서를 제출받아 감사보고서를 제출해요. 단 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권리는 있으나 의결권이 없어요. 

감사는 주주총회에서 선임을 하고 있어요. 종종 실무에서 회사의 직원을 감사로 하는 경우가 발견되는데 감사는 감사업무의 공정성을 위해 직원이 감사를 하거나, 이사의 직무를 겸할 수가 없는 점 유의해주세요. 추가로 자본금 10억 미만인 경우 감사를 두지 않아도 되며 이때는 정관에 해당 내용이 있어야 가능해요.

집행임원

집행임원은 회사의 선택에 따라 대표이사에 준하는 기구를 설치하여 회사의 업무 집행과 업무집행의 권한을 가지는 기관이에요. 2011년 상법 개정으로 집행임원제도가 도입된 배경을 살펴보면 이사회가 업무집행과 업무감독을 동시에 수행하므로 자기 감시의 한계가 있어, 집행임원은 업무 집행을 전담하고, 이사회는 이 업무 집행에 대한 감독을 수행하도록 한 것이에요. 그래서 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 둘 수 없어요. 

마지막으로 집행임원은 이사회에서 선임하고 직무권한과 책임도 이사와 같으므로 거래의 안전을 위해 선임 시 반드시 등기하여야 하며 등기임원으로 분류가 돼요. 

비등기임원

아래 기준만 충족한다면 회사의 방침과 운영에 따라 자유롭게 비등임원을 선임할 수 있어요. 

• 자본금 10억 미만 회사: 사내이사 1명 이상
• 자본금 10억 이상 회사: 사내이사 3명 이상

보통 CTO, CPO, CCC 등 ‘C레벨 임원’이라고 불리는 내부조직 부문별 최고책임자들이 대부분 비등기임원에 해당해요. 비등기 임원은 주총에서 선임하지 않고, 임기, 업무집행권, 해임 등에 관하여 법령으로 정한 것이 없어요. 그리고 등기임원과 달리 이사회 참여나 의결권이 없으며, 등기임원의 책무를 지지 않아요.

법인세법에서는 비등기임원도, 등기임원도 똑같은 ‘임원’이에요

법인세법에서 정하는 임원의 범위는 아래와 같은데요. 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하면 모두 임원으로 봐요.

• 법인의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과
• 청산인
• 합명회사, 합자회사 및 유한회사의 업무집행사원 또는 이사
• 유한책임회사의 업무집행자
• 감사
• 그 밖에 1항부터 4항까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

따라서 비등기임원도, 등기임원도 법인세법상으로는 똑같은 ‘임원’이 되어요. 

비등기임원의 보수도 손금 산입으로 인정받고 싶다면?

상법상 비등기임원은 개별 계약서가 있다면, 임원 보수 규정이 정한 한도를 초과하더라도 보수를 지급해도 보수로 인정되어요. 하지만 법인세법에서는 비등기임원도 임원으로 보고, 임원에 해당하는 이에게 임원 보수 규정을 초과하는 상여금 등을 지급하는 경우 이를 비용으로 인정하지 않아요. 따라서 상황에 따라 지급한 보수 대비 더 많은 세금을 내셔야 할 수도 있어요.

이러한 상황을 대비하여 비등기 임원의 보수도 손금 산입으로 인정받고자 하신다면 비등기임원의 보수까지 임원 보수 규정에 포함하여 주총 승인하는 것을 추천드려요.

임원 보수의 범위

등기임원 보수를 정하는 것은 상법에서 규정하고 있는데요. 이사의 보수는 정관에 보수 지급 규정에 따라 주어야 해요. 상법상 정관에 보수 금액을 정하지 않았다면 주주총회의 결의로 보수의 총액 및 항목을 정하되, 개인별 지급 금액은 이사회에 위임할 수 있어요. 이는 이사가 스스로 과도한 보수를 지급하는 것을 방지하기 위한 것이에요. 각 보수 항목에 대해 좀 더 설명해 드릴게요.​​

급여와 상여금

법에서 임원의 보수에 무엇이 포함되는지 명시돼 있진 않아요. 하지만 사회 통념상 보수 범위에 들어가고 정당한 사유로 지급하는 항목은 모두 보수에 포함하는 것이 좋아요. 또한 기본적으로 지급하는 기본급 외에 각종 수당이 있다면 각 수당의 성격과 금액의 범위를 구체적으로 정해두시는 걸 추천드려요.

• 차량유지비, 통신비, 건강검진비, 경조사비, 출장비, 접대비, 체력단련비 등

퇴직금

임원의 보수는 직무집행의 대가로 지급하는 모든 것을 포함해요. 따라서 임원이 퇴직할 경우 지급되는 퇴직금도 임원의 총보수에 포함되어요. 단 회사의 정관에 별도 퇴직금 규정을 정해두었다면 임원 보수 규정에 퇴직금 내용이 없더라도 법인세법상 비용으로 인정받을 수 있어요. 또한 퇴직금을 별도 규정해 둘 경우, 보수 한도에 퇴직금이 포함되지 않기 때문에 임원 보수 한도를 관리가 비교적 편해질 수 있어요. 

만약 지급한 금액이 정관에서 정한 임원 보수 범위를 초과하면 어떡하죠?

임원의 보수를 정관이나 주주총회에서 정하지 않고 지급하거나, 임원보수한도를 초과하여 지급한 경우 부당 이익으로 보며, 회사 반환 대상이 된다는 것을 꼭 알아두세요!

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