자기주식이란? 취득 이유·절차·소각 방법 한눈에 보기

자기주식이란?

회사는 회사의 명의로 자기 회사의 주식을 취득할 수 있어요. 이를 자기주식(자사주)이라고 하죠. 이전에는 자기주식 취득은 법적으로 엄격하게 금지되어 왔지만, 2011년 상법 개정으로 법적 조건을 충족하면 자기주식을 취득할 수 있게 되었어요. 자기주식은 기존 주주의 주식을 매입하는 방식으로만 얻을 수 있어요.

자기주식은 왜 취득할까요?

경영권 보호

자기주식은 의결권이 없기 때문에 회사가 자기주식을 매입하게 된다면 의결권을 가진 주식 수가 줄어드는데요. 이렇게 되면 상대적으로 지분을 많이 가지고 있는 지배주주의 영향력이 높아져요. 또한 이후 자기주식을 우호 주주에게 매각하면 경영권 보호의 효과도 있죠.

주주 가치 제고

회사가 배당 가능 재원으로 자기주식을 취득하면 주주에게는 현금 배당과 같은 효과를 줄 수 있어요. 주주는 주식을 회사에 팔고 현금을 얻게 되며 이후 회사가 자기주식을 소각한다면 소각되는 주식만큼 주주가 보유한 주식의 가치도 높아져요. 현금을 받고 주주가 가진 주식의 수는 줄었지만, 그만큼 회사의 발행 주식 수도 줄었기 때문에 주식 가치는 보존되는 거죠. 이외에도 자기주식을 취득하는 데에는 스톡옵션 행사자에게 부여할 목적, 주주의 주식매수청구권 행사 등 다양한 이유가 있어요.

자기주식은 어떤 특징이 있나요?

• 주주총회에서 의결권이 없어요.
• 이익 배당을 할 때 배당권이 없어요.
• 주주배정 유상증자 시 신주인수권이 없어요.
• 기업 회계상 자본조정 항목, 즉 마이너스(-) 항목이에요.

자기주식은 어떻게 취득하나요?

자기주식 취득은 자본의 공동화현상, 불공정거래 등의 부작용을 막기 위해 상법에서 취득 방법과 재원을 엄격하게 규정하고 있어요. 상법에서 규정하지 않은 방법으로 취득하지 않은 자기주식은 무효가 되어요. 

배당 가능한 금액이 있는지 먼저 확인하세요.

자기주식은 배당 가능한 금액 내에서만 취득할 수 있어요. 배당 가능 금액은 아래와 같이 계산해요. 

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 회사의 합병, 주식 교환, 영업 양도 등을 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

자기주식 취득 절차

상장회사의 경우

• 거래소에서 자기주식을 직접 매수하여 취득
• 공개 매수

중 하나로 진행할 수 있어요.

비상장회사의 경우

• 주주가 소수라면 통지를 하여 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 매입
• 회사의 모든 주주에게 자기주식 매입에 대한 공고

중 하나로 진행할 수 있고요. 

비상장회사 자기주식 취득 절차

주주에게 균등하게 취득할 때를 기준으로 간단하게 설명해 드릴게요.

1. 주주총회 결의

자기주식을 취득하려면 먼저 주주총회에서 다음 사항을 결의하셔야 해요. 정관에서 이익 배당을 이사회에서 결정한다고 정했다면 이사회에서 결의하실 수 있어요.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
2. 취득가액의 총액의 한도
3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

2. 이사회 결의

이사회에서 아래와 같이 구체적인 취득 내용을 결의하세요.

• 주식 취득 대가로 교부할 금전
• 양도 신청 기간
• 양도 대가로 금전을 교부하는 시기 등

3. 공고 혹은 통지

양도 신청 기간 시작 2주 전까지 공고를 시작하거나 주주에게 통지해야 해요.

4. 양수도 계약

양도 신청 기간 경과 후 양도 의사를 밝힌 주주와 양수도 계약을 체결하시면 되어요.

5. 취득 이후

• 자기주식 취득 이후 6개월간 본점에 자기주식 취득내역서를 비치하셔야 해요.
• 자기주식 소각, 매각 등 처분은 이사회, 이사회가 없다면 대표이사가 결정할 수 있어요.
• 자기주식을 소각하는 경우 자기주식 소각으로 인한 변경 등기를 진행하셔야 해요. 이때는 발행주식수만 줄고 자본금은 줄지 않아요!