주주 임직원에게 의결권 위임받는 방법

의결권 포괄 위임이 무엇인가요?

단어 그대로 쪼개어서 이해하시면 쉬운데요. 주주의 의결권을 한 범위로 묶어서 포괄적으로 위임하는 것이예요. 특정 사안에 대한 의결권 대리행사의 위임을 넘어서, 하나의 위임장으로 복수의 주주총회에 관하여 주주로서의 모든 의결권 행사를 포괄적으로 위임하는 것을 뜻해요.

의결권을 위임받는 수임인은 주주의 지시에 따라 주주의 이익을 위하여 의결권을 행사하여야 하고, 주주는 언제든지 위임을 철회할 수 있어요.

언제 의결권 포괄 위임을 활용하나요?

대표이사이자 주주인 사람이 의결권 행사 시 찬성 표를 가지기 위해 직원으로부터 의결권을 위임받아 행사하는 경우가 있어요. 다만 최근 한 상장회사에서 정기주총에 앞서 직원을 상대로 의결권 위임장을 받고 특정 안건에 대한 의사를 표시하도록 강요한 사태에 대해 사회적으로 이슈가 된 사안이 있습니다. 의결권 위임 행사를 할 때는 적법한 위임 절차를 거쳐 행사해야 하는 점을 유의해야 해요.

또한 실무상으로는 주식의 담보, 경영권의 양도, 의결권 구속계약 등의 경우에 담보권자나 주식의 매수인 등이 주식에 관해 가지는 이해관계를 보호하기 위해 의결권이 포괄적으로 위임되는 경우가 많아요.

적법한 의결권 포괄 위임을 위한 절차는 어떻게 되나요?

의결권 포괄 위임 계약을 체결한 이후 포괄 위임장을 작성하고 실제 주주총회에서 의결권을 행사하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있어요.

1. 의결권 포괄 위임 계약 체결

주식매매 또는 스톡옵션 부여 계약 시 계약서상 스톡옵션 부여자의 의결권 행사 권한을 위임하는 조항을 넣어 계약을 체결할 수 있어요. 또한 공동 창업으로 회사를 설립하는 경우 공동창업자(Co-Founder)에게 적지 않은 지분을 부여하면서도 대표이사가 경영권을 확보할 수 있도록 의결권 위임 조항을 넣을 수도 있어요. 만약 각 계약을 이미 체결하였다면 의결권 위임 계약서를 따로 체결하는 것도 가능해요.

2. 의결권 포괄 위임장 작성

하나의 위임장을 작성하여 안건을 특정하지 않은 채 수회의 주주총회에 걸쳐 포괄적으로 의결권을 대리 행사할 수 있는 것에 대해 법령에서 명확히 규정하고 있지는 않아 아직 그 허용 여부에 대해서는 논란이 있어요. 다만, 의결권의 행사를 구체적이고 개별적인 사항에 국한하여 위임해야 한다고 해석하여야 할 근거는 없다는 이유로, 주주 의결권 대리행사의 포괄위임이 유효하다고 전제한 판례가 있습니다. 하여 의결권 포괄 위임장은 법률 전문가의 자문 하에 의결권 대리행사 권유하는 사항과 취지, 주주총회에서 의결권을 직접 행사하는 사항 등을 포함하여 작성해 둘 것을 권장드려요. 특히, 의결권 포괄 위임이 주주권을 본질적으로 훼손할 위험이 크다는 이유로 논란이 있다는 점을 고려하면, 의결권 포괄 위임장을 작성하더라도 법률 전문가의 도움을 받아 가능한 위임의 기간과 범위를 설정하는 것을 추천드려요.

3. 의결권 행사

법상 의결권을 대리 행사하는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 하므로, 의결권 행사 시에는 포괄 위임 계약서나 포괄 위임장을 증명서류로 함께 주식회사에 전달할 것을 권장드려요. 주주명부에 등재되지 않은 인원이 의결권을 행사할 경우, 가결 또는 부결으로 합산되지 않을 수도 있기 때문입니다.

복잡한 의결권 포괄 위임 절차, 조금 더 쉽게 할 수 있을까?

위 절차를 모두 지키면서 의결권 포괄 위임 절차를 챙기는 건 쉽지 않습니다. 아울러, 대리인이 주주의 의사에 반하는 의결권을 행사하여 분쟁이 생기거나 경영권 분쟁 상황에서 위임 또는 결의의 효력이 다투어지는 경우도 있을 수 있습니다.

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