임원 보수 결정 시 의결권 제한

임원은 무보수가 원칙이고, 보수를 받으려면 주주총회 또는 이사회에서 보수의 한도와 구체적인 액수를 정해야 해요.

• 관련 가이드: ​​임원의 보수는 어떻게 정하나요?

상법 제368조 제3항에 의하면 안건에 대해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못해요. 이에 따라 주주총회에서 임원 보수를 결정할 때는 해당 임원은 이해관계가 있는 것으로 보고 의결권이 제한되어요. 

예시를 통해 좀 더 설명해 드릴게요. 가상의 회사인 유니콘 회사의 임원 및 주주 구성은 아래와 같아요. 임원에는 A, B, C가 있고 이 중 A, B는 주식도 갖고 있어요. D, E는 임원은 아닌 단순 주주고요. 

• 임원이자 주주: A, B
• 일반 임원: C
• 일반 주주: D, E

이런 구성에서, 누가 어느 안건에서 의결권을 행사할 수 있을까요?

주주총회

본인의 보수 또는 보수 한도를 정할 때

임원이자 주주인 A, B는 본인의 보수 또는 보수의 한도를 정할 때는 의결권을 행사할 수 없어요. 나머지 주주들만 결의에 참여하게 되는 것이죠.

• A의 보수를 정할 때: B, D, E만 의결에 참여
• B의 보수를 정할 때: A, D, E만 의결에 참여

전체 임원에 대한 총보수 한도를 정할 때

주주총회에서는 전체 임원에 대한 총보수 한도를 결의하기도 하는데요. 이때는 A, B 모두 특수이해관계인으로 보고 둘 다 의결권이 제한되어요.

• 모든 임원(A, B, C)의 총보수 한도를 정할 때: D, E만 의결에 참여. A, B는 제한

이사회

임원 보수를 결정할 때 주주총회에서는 보수 한도만 정하고, 이사회에서 구체적인 보수 금액을 결정하도록 위임할 수도 있어요. 이때도 주주이자 임원인 A, B의 의결권이 제한될까요? 판례에 따르면 A B의 의결권은 제한되지 않아요.  

• A의 구체적인 보수를 정할 때: 임원인 A, B, C 모두 의결에 참여

이미 보수 총액의 한도가 주주총회 결의에서 정해졌기 때문에 주주나 회사에 손해를 끼칠 확률이 낮고, 만약 이사의 의결권까지 제한하면 실질적으로 임원 보수 결정 자체가 이사회에서 어렵게 되기 때문이에요.

대표이사가 주식을 100% 갖고 있는 1인 법인이라면

우리 회사의 대표님이 곧 유일한 주주라면, 주주와 회사 사이에 이해관계가 충돌할 여지가 없지요. 따라서 특수이해관계인의 의결권을 제한하는 상법 제368조 제3항이 적용되지 않아요. 주주총회에서 자유롭게 임원의 보수를 정하실 수 있게 되는 거죠.

정기주주총회에서 임원 보수를 정해야 하거나, 보수 지급 규정을 준비 중이라면 ZUZU에서 주주총회 의사록을 완성해 보세요. 은근히 신경 쓸 게 많은 각종 안건별 의결권 제한이 모두 구비되어 있어 실수 없이 주주총회를 마무리할 수 있어요.

• 관련 가이드: 감사 선임, 중임 시 의결권 제한