벤처 투자 거버넌스 3종 세트

Liquidation Preference 제대로 해석하기 (2)

우선주로 투자하면 위험 회피 투자자?!

지난 7월 발행했던 ‘Liquidation Preference 제대로 해석하기 1편’에서는 해당 조항이 가지는 의미를 단순한 법적인 해석을 넘어 투자자와 창업자 간 이해관계를 조율하는 핵심 도구라는 관점에서 살펴보았습니다. 스페이스X도 필요할 때면 2x Liquidation Preference를 받아들일 정도로 해당 조항은 스타트업 투자의 위험과 기대수익, 그리고 협상 상황에서 회사와 창업자 간의 역학관계가 고스란히 반영되는 장치인 것이죠.

Liquidaiton Preference는 벤처캐피탈이 투자 시 가져가는 여러 가지 우선권 중 하나입니다. 희석 방지 조항, 이사회 참여권, 증자 참여권 (Pro-rata), 동의권 및 거부권 등 또한 대표적으로 우선주 투자자가 가져가는 우선권들의 일종입니다.

국내에서 투자 유치와 관련하여 창업자들의 고민을 듣다 보면 투자자들이 왜 투자에 있어서 각종 우선권을 가져가는지에 대한 불만을 접하곤 합니다. 그러면서 보통주로 투자하면 창업자에게 우호적인 투자자이고 우선주로 투자하면 투자 수익을 우선하는 투자자라는 언급도 심심치 않게 목격할 수 있습니다.

2017년 정부에서는 ‘혁신 창업 생태계 조성방안’을 발표하며 보통주 투자 비중을 확대하여 모험자본의 성격을 강화한다고 언급한 바 있습니다. 이는 창업 지원이라는 측면에서 일리가 있을 수 있지만, 철저하게 주주와 대리인의 관점에서 투자에 접근하는 해외 투자자들의 시각에서는 매우 의아하게 받아들여질 수 있는 접근법입니다.

[벤처 캐피털] 우선주 투자, 오해와 진실

가끔은 가장 근본적인 질문을 던지는 것이 현상을 이해하는 데 도움이 될 수 있습니다. 투자자는 왜 우선권을 가지는 것일까요? 투자자는 왜 Liquidation Preference 와 같은 우선 회수 조항이 필요한 것일까요?

질문을 바꿔보면 답은 의외로 간단합니다. 투자자가 창업자와 동순위인 보통주로 투자하면 무슨 일이 생길까요? 이 경우 창업자의 입장에서 투자자의 돈은 자기의 돈과 다름이 아니게 됩니다. 24시간 회사를 운영하는 위치에 있는 창업자 입장에서는 얼마든지 해당 자금을 회사가 성공하기 위한 프로젝트가 아닌 자신의 자아를 실현하기 위한 과업에 유용할 유혹이 생기는 것입니다.

창업자들은 반문합니다. 자신들의 비전을 보고 투자를 하기로 했으면 보통주로 투자할 수 있는 것 아니냐고 말이죠. 그럼 투자자들은 이야기하죠. 투자를 받는 순간 창업자는 하고 싶은 일이 아닌, 성공하기 위한 일을 해야 합니다. 하고 싶은 일을 할 거면 외부 자금을 받지 않고 사업을 하는 것이 맞습니다. 창업자와의 신뢰에 기반해 투자를 유치하는 것은 가족과 지인들까지에 국한되는 이야기입니다.

실리콘밸리에서도 ‘Family & Friends’ 라운드라고 불리는 엔젤 투자 단계에서는 보통주로 투자를 유치하는 종종 있습니다. 또한 최근에는 창업에 대한 접근성도 높아지며 외부 자금을 받지 않고 사업을 키워가는 부트스트랩 창업도 증가하는 추세입니다. 벤처캐피탈 투자 유치도 결국은 창업자의 선택인 것이죠. 다만 벤처캐피탈 자금을 유치하기로 결심했다면 필요한 것은 투자 조건에 대한 푸념이 아닌 성공을 위한 전략입니다.

실리콘밸리의 스타트업 거버넌스 3종 세트