비상장주식 거래, 문제 상황 5가지와 대처법

비상장주식 거래는 주식시장에서 상장되지 않은 기업의 주식을 사고 파는 행위예요. 주식 투자를 하고자 하는 개인 투자자들에게 많은 관심을 받고 있어요. 하지만 상장주식 거래와는 달리, 개인과 개인 사이에서 직접 이뤄지는 경우도 있기 때문에 여러 문제 상황이 생길 수 있어요. 가능하면 미리 상황별 주의사항과 대응 방법을 숙지하시는게 좋아요.

문제 상황 1. 양도인이 실제 주주가 아닐 경우

비상장주식 거래에서 가장 큰 문제점 중 하나는 양도인이 실제로 해당 주식을 소유하고 있는지 확인하기 어렵다는 점이에요. 실제 주주 여부는 주주명부를 통해 쉽게 확인할 수 있는데요. 회사의 주주여야 회사에 주주명부를 요청할 수 있어요. 때문에 양수인이 제대로 된 주주명부를 스스로 확보하기가 어려워요.

👉 실제 주주인지 확인하려면?

따라서, 양도인의 신원과 주식 보유 여부를 확인하기 위해 양수인은 양도인에게 주주명부를 요청해야 해요. 양도인은 최근 발급된 주주명부를 양수인에게 전달해야 해요. 주주명부는 날짜를 지정하여 발급할 수 있으니, 최대한 거래일과 가까운 날을 지정하여 받으시길 추천드려요.

문제 상황 2. 이사회, 주주총회의 승인이 필요한 경우

일부 비상장 회사의 주식은 거래 시 이사회나 주주총회의 승인이 필요할 수 있어요. 이러한 승인 절차를 무시하고 거래를 진행하면 거래가 무효가 되어요. 거래 전에 해당 사항을 반드시 확인하고, 만약 승인을 해야한다면 반드시 승인 절차를 따랐는지 확인하셔야 해요.

👉 양수인이 알아서 확인하는 방법

법인등기부등본은 누구나 떼볼 수 있어요. 그 회사에 다니지 않아도, 그 회사 주식을 갖고있지 않아도 전국 등기소나 인터넷등기소에서 발급 가능해요. 법인등기부등본을 발급받고 ‘기타 사항’을 봤는데 ‘주식의 양도’라는 내용이 있다면 양도인에게 승인을 받은건지 꼭 확인해보셔야 해요. 이사회, 주주총회 승인이 필요하지 않다면 기타 사항에 ‘주식의 양도’ 내용이 없어요.

문제 상황 3. 거래할 수 없는 주식을 사는 경우

주식은 상황에 따라 가압류되거나, 담보로 제공되거나, 계약에 의해 처분이 금지될 수 있어요. 특히 스타트업은 투자 계약 시, 회사 성장에 중요한 인력이 주주로 있을 경우 해당 주주를 이해관계인으로 묶어두고 주식 양도를 제한하는 경우가 많아요. 이러한 제약 사항들을 미리 확인하지 않고 거래를 진행하면 이후 양수자의 주주로서의 권리가 제한될 수 있어요.

👉 조금이라도 더 안전하려면?

해당 주식이 어떤 상태인지 양수인이 파악하는 것은 불가능해요. 양도인이 문제없다고 확인해주었더라도, 정말 문제가 없는건지 확신할 수도 없고요. 이런 경우를 대비해, 계약서에 안전장치를 걸어두면 좋아요. 진술과 보장, 선행조건처럼 ‘이 거래에 제약이 될만한 사항이 없는지 모두 확인되었을 시에만 계약이 확립된다’는 내용의 조항을 추가하는 거예요.

ZUZU에서 제공하는 주식양수도 계약서 예시

문제 상황 4. 계약일과 지급일에 차이가 있는 경우

거래 상대방과의 협의에 따라 거래 계약 체결일과 주금 지급일 간에 차이가 날 수 있는데요. 이러한 상황에 양도자가 다른 사람과 이중 거래를 하여 제대로 주식을 취득하지 못할 수도 있어요. 심할 경우 이미 돈을 지급했는데 실질적인 주주는 다른 사람이 되어있을 수도 있고요.

👉 처분 금지 조항을 꼭 챙기세요

되도록이면 계약 체결 시점에서 주식과 금액이 동시에 거래되도록 하는 것이 좋지만, 그게 어렵다면 처분을 제한하는 조항을 계약서에 포함시키는게 중요해요. 주금 지급을 통한 계약 완료 시점까지 양수인의 사전 동의 없이 양도 이전이나 담보 제공 등 처분을 금지하는 내용으로요.

문제 상황 5. 명의개서가 제대로 이루어지지 않는 경우

비상장주식 거래에서는 명의개서가 무엇보다 중요한 절차예요. 명의개서는 쉽게 말해, 주식 거래로 인해 주주가 바뀌거나 새로운 주주가 추가되었을 때 주주명부를 업데이트하는 거예요. 만약 주주명부에 양수인의 정보가 기재되지 않는다면, 거래가 완료되었음에도 실제 주주로서의 권리를 인정받지 못해요. 명의개서 신청은 양도인이 양수인을 대리하지 못해요. 따라서 양도인에게 맡기지 마시고, 양수인이 스스로 잘 챙기셔야만 해요.

👉 끝까지 제대로 확인하세요

거래가 끝나면, 양수인은 양도인에게 매매 계약서를 첨부한 내용 증명을 요청하셔야 해요. 그리고 회사에는 명의개서를 신청해야 하고요. 이후 회사에 명의개서 된 주주명부와 주권미발행확인서를 요청하셔서 정보가 제대로 기재되었는지 확인하세요.

비상장주식 거래는 어떻게 하느냐에 따라 상장주식 거래보다 복잡하고 위험성이 클 수 있어요. 만약 개인과 개인의 거래 형태로 진행하게 된다면, 최소한 위의 주의사항들을 반드시 숙지하시길 바라요. 거래 과정에서 개인이 챙겨야 하는 서류와 절차가 많기 때문에 꼼꼼하게 살펴보시고요. 주식을 양도했다면 양도소득세 신고, 납부도 잊으시면 안돼요.

전문가와 함께 하세요

증권플러스 비상장 앱에서는 증권사가 양도인이 실제 주주인지 확인하고 양쪽에서 주식 이체, 대금 이체 요청이 완료된 것을 확인하는 등 검증을 거치기 때문에 안전한 비상장주식 전자 거래를 할 수 있어요.

• 참고 가이드: 증권플러스 비상장에서 비상장주식 거래하기

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