미국의 주식보상과 세법 83(b) 이해하기

미국 스타트업 주식 보상

스타트업은 대기업과 달리 높은 급여를 제공할 만한 충분한 자본을 확보하기 어렵기 때문에, 주식 보상이 핵심적인 보상 수단이 됩니다. 스타트업은 주식보상을 통해 회사의 미래가치에 대한 지분적 권리를 제공함으로써 유능한 인재를 영입하고 유지할 수 있습니다. 미국 진출을 고려하는 한국 기업들은 미국에서 가장 일반적인 주식보상의 유형인 주식매수선택권(Stock Option), 양도제한조건부주식(Restricted Stock Award, RSA), 양도제한조건부주식인수권(Restricted Stock Unit, RSU)를 이해하고 관련 세금 내용을 인지하고 있는 것이 중요합니다.

스톡옵션(주식매수선택권)

스톡옵션은 직원들에게 일정 베스팅 기간(vesting period) 이후 미리 정한 행사가격으로 회사 주식을 매입할 수 있는 권리를 제공합니다. 직원들에게 회사에 장기간 근무하도록 하는 인센티브를 제공하기 위해서는 베스팅 일정(vesting schedule)을 설정하는 것이 중요합니다. 입사 직후 즉시 주식을 부여하기보다 스타트업들은 대부분 1년 클리프(one-year cliff)와 4년 베스팅 일정을 채택합니다. 1년 클리프(cliff)는 직원이 최소한 1년 동안 회사에 근무해야 일부 스톡옵션이 베스팅되기 시작한다는 것을 의미합니다. 4년의 베스팅 일정일 경우, 1년 클리프 이후 전체 스톡옵션의 25%가 베스팅되고, 이후 3년 동안 남은 스톡옵션이 매월(또는 분기별로) 균등하게 베스팅됩니다. 결과적으로 4년이 경과하면 모든 스톡옵션이 베스팅됩니다.

초기 스타트업의 스톡옵션 행사가격은 공정시장가치(FMV)에 맞춰 설정되는 경우가 많습니다. 스톡옵션이 베스팅되면 직원은 주어진 스톡옵션 권리를 행사하여 사전에 합의된 행사가격으로 주식을 매입할 “선택권”을 가지게 됩니다. 따라서, 직원은 향후 회사의 가치가 상승하더라도 스톱옵션 권리행사를 통해 회사 주식을 정해진 가격으로 매입할 수 있게 됩니다.

스톡옵션을 통한 보상에는 위험도 따릅니다. 모든 사업과 마찬가지로 스타트업이 실패할 가능성이 있기 때문입니다. 이 경우 주가가 정체되거나 심지어 하락할 수 있으며, 직원에게 부여된 스톡옵션의 가치가 없어질 수도 있습니다. 결국, 보통 10년인 스톡옵션 행사 기간 내에 주가가 행사가격을 초과해야만 의미가 생기며, 그전까지는 직원이 스톡옵션을 행사할 이유가 없을 것입니다.

스톡옵션에는 인센티브 스톡옵션(Incentive Stock Options, ISO)과 비적격스톡옵션(Non-Qualified Stock Options, NSO) 두 가지 유형이 있습니다. ISO는 일반적으로 직원들을 위한 세제 혜택이 주어지는 스톡옵션입니다. ISO 행사 시 행사가와 공정시장 가치 사이의 차액은 소득세가 부과되지 않으며, 주식 매도 시점에 과세됩니다. 또한, 직원은 행사일로부터 최소 1년, 그리고 스톡옵션 부여일로부터 최소 2년 동안 주식을 보유하면 매도시 발생하는 이득/소득은 일반소득이 아닌 양도소득으로 분류되고, 특히 보유기간 조건을 충족할 경우 세율이 낮은 장기보유 양도소득세율(long-term capital gain rate)이 적용됩니다. NSO의 경우 직원뿐만 아니라 회사의 급여대장에 없는 이사, 컨설턴트, 계약자 등에게도 부여될 수 있습니다. 그러나 NSO는 세제 혜택이 없으며 행사 시점의 차액은 일반소득으로 분류되어 과세대상이 되고 주식 매도 시기에 발생하는 이익이나 손실은 양도소득으로 분류됩니다.

양도제한조건부주식보상(RSA)

RSA는 특정 제한사항과 베스팅 일정이 수반되는 회사 주식입니다. 스타트업에서 RSA는 회사의 즉각적인 지분 소유권과 의결권이 필요한 후발 창업자나 핵심 임원진에게 효과적인 보상 수단이 될 수 있습니다. 이들은 주식이 베스팅되기 전이라도 회사의 의사결정에 참여할 수 있기 때문입니다. RSA를 받은 사람들은 즉시 회사의 주주가 되어 주주 승인이 필요한 의사결정에 참여할 수 있습니다. 다만, 베스팅 조건이 충족되기 전까지는 주식 매각이 제한되며, 베스팅 조건을 충족하지 못할 경우 주식이 몰수될 수 있습니다. 이러한 이유로 창업자들도 회사 설립 시 스톡옵션과 유사한 베스팅 일정이 포함된 양도제한부주식계약(Restricted Stock Agreement)을 체결하는 경우가 많습니다.

RSA의 경우 액면가 또는 공정시장가치(FMV)에 맞게 가치를 매겨 매입하는 것이 일반적입니다. 이는 초기에 회사를 떠나는 공동 창업자가 많은 주식을 가져가는 것을 방지하고, 향후 투자 유치에 장애가 되는 것을 막기 위함입니다. 또한, 양도제한부주식계약에는 회사가 베스팅되지 않은 주식을 ​​재매입 할 수 있는 조항이 포함되며, 이는 공동 창업자가 초기에 이탈하면서 발생할 수 있는 지분 희석 문제를 방지하는 추가적인 보호 장치로 작용합니다.

RSA가 베스팅될 때, 주식의 가치는 일반소득세 과세 대상이 됩니다. 하지만 수령자는 제83조 (b)항을 통해 베스팅 시점이 아닌 부여된 시점의 주식 가치에 대한 세금을 미리 납부할 수 있는 선택권을 가질 수 있습니다. 제83조 (b)항은 회사가 아닌 개별 수령자의 권한이자 책임입니다. 개별 수령자는 RSA를 부여 받은 날로부터 30일 이내에 미국 국세청(IRS)에 신고해야 합니다.

RSU(양도조건제한부주식인수권)

기업은 RSU 계약을 통해 직원에게 성과목표나 베스팅 일정과 같은 특정 조건이 충족되면 주식을 부여할 수 있습니다. RSA와 다르게 수령자는 즉각적으로 지분 소유권을 가지게 되지 않으며 조건이 충족되고 베스팅된 후에만 주식을 받습니다. 또한 스톡옵션과는 다르게 RSU를 약속 받는 직원들은 별도의 행사가로 주식을 매입할 필요가 없습니다. 모든 조건이 충족되면 회사로부터 주식이 지급되기 때문에 별도의 비용지출이 발생하지 않는다는 장점이 있습니다.

RSU는 수령자에게 더 큰 확실성을 제공하기 때문에 초기 스타트업보다는 성장 단계의 기업이나 안정된 단계의 스타트업에서 더 일반적으로 사용하는 보상 제도입니다. 직원들은 행사가에 주식을 매입할 필요 없이 특정 조건이 충족되면 주식을 부여 받기 때문에 회사 가치 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 즉, 스톡옵션과 비교했을 때 주식 부여의 가치가 떨어질 위험이 적습니다. 또한, RSU는 RSA와 달리 지분 소유권과 실제 주식 부여 시점이 일치하므로 회사와 직원 모두에게 더 단순한 구조입니다.

이와 같은 일정의 단순한 일치로 인해 RSU는 제83조 (b)항 선택권을 적용할 수 없으며 가득시점에 일반소득세 과세 대상이 됩니다.

83(b) 이해하기

미국 세법 (Internal Revenue Code) Section 83(b)는 서비스 제공의 대가로 이전되는 자산의 세금 처리에 관한 규정입니다. Section 83(a)은 이러한 재산의 공정시장가치(FMV)는 수령자의 총소득에 포함된다고 규정합니다. 다만, 해당 재산이 양도 불가능하고 “실질적인 몰수 위험”이 있는 경우는 제외됩니다. RSA는 합의된 베스팅 일정에 따라 수령자의 고용 종료 시 몰수 또는 환매 대상이 되기 때문에 실질적인 몰수 위험이 있는 제한된 재산(restricted property)로 간주됩니다. 따라서 제한된 재산의 가치를 부여 받는 시점에서 과세하는 대신 Section 83(a)항에 따라 수령자는 일반적으로 각 베스팅 시점의 자산의 공정시장가치(FMV)와 주식 부여 시 지불한 금액의 차액이 일반 소득으로 인정됩니다.

이 때 Section 83(b)가 중요한 역할을 합니다. 자산의 부여시점과 베스팅 시점 간의 시간 차이로 인해 수령자가 받은 자산의 공정시장가치(FMV)가 증가하면 수령자에게 상당한 소득세 부담이 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 피하기 위해 Section 83(b)은 수령자가 베스팅 시점이 아닌 부여 시점에 해당 자산의 전체 가치에 대해 과세 받을 것을 선택할 수 있도록 합니다. Section 83(b)을 선택하면 주식을 부여 받은 시점의 공정시장가치(FMV)와 주식대금의 차액에 해당하는 금액에 대해 일반소득세를 납부하면 됩니다. 이를 통해 이후 주식 가치 상승분에 대한 일반소득세 부담을 피할 수 있습니다.

예를 들어 창업자들은 양도제한부주식계약을 체결하고 회사의 제한된 주식을 공정시장가치(FMV)로 매입합니다. 공정시장가치(FMV)와 회사 주식의 매입 가격이 동일하므로 주식 양도에 대한 과세 소득이 발생하지 않습니다. 또한 Section 83(b)를 적용할 경우 장기보유 양도소득세 산정시 보유기간이 베스팅 시점이 아니라 주식 부여일부터 시작됩니다.

주요 시사점

세 가지 유형의 주식보상 모두 회사의 미래 성장 가치를 활용하여 직원들을 보상하고 직원들의 장기 근속을 유도하는 인센티브를 제공합니다. 그러나 각 유형은 고유한 특성이 다르고, 그에 따라 다른 목적을 가지고 있습니다. 가장 적절한 유형의 주식보상을 결정하려면 우선 귀사의 상황과 주식보상의 목적을 잘 이해하는 것이 중요합니다.