임원 보수, 어떻게 정하나요? | 임원 보수 규정 완벽 가이드 FAQ

임원 보수를 근로자의 것과 별개로 규정해야 한다는 이야기 들어본 적 있으신가요? 임원은 근로자가 아니기 때문에, 근로 계약에 따른 보수를 받지 않습니다. 이에 주식회사 법인을 운영하려면 임원 보수 개념과 주의사항에 대해서도 반드시 알아둬야 합니다. 이번 글에서는 임원 보수에 대해 자주 묻는 질문과 답변을 모아봤습니다.

Part 1. 임원 보수 개념 정리

Q1. 임원과 근로자의 보수가 다른가요?

네. 임원과 근로자의 보수는 서로 다른 방식으로 취급해요. 근로자의 보수는 근로기준법에 따라 보수를 유상으로 지급하는 것이 원칙이지만, 임원의 보수는 그렇지 않아요. 임원 보수는 회사와 근로계약 관계에 있지 않기 때문에 무상이 원칙이에요. 위임계약 관계에 있기 때문에 상법과 정관에 따라 보수가 결정돼요.

Q2. 임원 보수의 범위는 어디까지인가요?

임원의 보수란, 임원 직무 수행에 대한 모든 대가를 말해요. 그렇기 때문에 임원의 보수에는 월급, 연봉, 상여금, 성과급 등 명칭을 불문하고 임원이 직무 수행한 것에 대한 보상이 모두 포함돼요.

Q3. 퇴직금과 퇴직 위로금도 임원 보수에 포함되나요?퇴직금과 퇴직 위로금은 임원 보수의 개념에 들어가요. 퇴직 시 또는 후에 임원에게 지급되는 후불적 보수의 개념으로 생각하시면 돼요.

그래서 정관 또는 임원 퇴직금 지급 규정에 구체적인 내용이 없다면 퇴직금과 퇴직 위로금은 정해진 임원의 보수 한도에 포함돼요. 그러나, 임원 퇴직금 지급 규정이 마련돼 있다면 퇴직금은 정관에서 정한 임원 보수 금액과 별도로 고려돼요.

Q4. 투자자 주주분들께는 임원 보수를 어느 범위까지 공개해야 하나요?

상법상 비상장회사는 임원 보수를 외부에 상세하게 공개할 의무는 없어요. 하지만, 주주총회 또는 이를 거친 임원 보수 지급 규정에 의해 임원 보수의 한도가 결정되기 때문에 주주인 투자자들은 임원 보수의 총액은 알 수 있어요. 또한, 주주총회 재무제표 승인 과정에서 임원 전체 급여로 비용이 얼마나 발생했는지도 주주가 확인할 수 있어요.

Part 2.적정한 임원 보수 수준 결정

Q5. 임원 보수는 보통 어느 정도를 적당하다고 보나요?

임원 보수는 일반적으로 업무의 특성과 책임 정도, 업무에 투입되는 시간, 회사 내 근로자 보수 지급 상황, 직무가 유사한 다른 기업의 보수 수준 등을 종합적으로 판단하여 결정해요.

임원의 보수가 과도하게 높으면, 손금에 산입되지 않아 세금 불이익이 생길 수 있어요. 임원 보수가 손금에 산입돼야 세금 부과의 대상이 되는 소득(과세소득)이 절감되기 때문이에요.

또한, 소득세와 법인세의 실질 세율을 비슷하게 설정하는 것이 좋아요. 임원 보수를 지나치게 높이 설정하면 임원의 소득세가 높아지고, 지나치게 낮게 설정하면 법인세가 높아질 수 있기 때문이에요.

Q6. 결의할 때는, 임원 보수 여유 있게 하는 게 나을까요?

임원 보수 한도는 보수 지급의 상한선 역할을 하기 때문에 넉넉하게 설정하는 것을 추천드려요. 임원 보수 한도보다 더 보수를 지급하기 위해서는 한도 증액을 위해 새로운 주주총회 결의 절차가 필요하거든요.

임원 보수의 구체적인 금액은 실제 결의한 만큼의 금액을 지급해야 하므로, 실제 지급금과 비슷하게 결정하시는 것을 추천드려요. 결의 금액과 실지급금의 차이가 크면 문제가 발생할 수 있어요.

• 결의한 금액이 실제 지급 희망 금액보다 작을 경우, 이를 초과 지급하기 위해 다시 이사회 결의를 해야 해요.
• 결의한 금액이 지나치게 클 경우, 임원이 실지급금과의 차액을 보수로 추가 청구할 수 있어요.

Q7. 무보수 임원을 두려면 어떻게 해야 하나요?

무보수 임원은 건강보험만이 의무이기 때문에 4대 보험료를 모두 납부하지 않아도 된다는 장점이 있어서 무보수를 희망하시는 경우가 있어요.

특정 임원에 대한 무보수를 위해서는 해당 임원에 대한 무보수를 이사회에서 결의해야 해요.

• ZUZU에서는 임원 보수를 0원으로 설정하시면 자동으로 무보수 결의를 해드려요.

이후 보험료 납부를 하지 않으시려면 무보수 상태 증명하셔야 해요. 법인 대표자 무보수 확인서와 각 공단에서 요구하는 증명 및 신고 서류를 팩스로 제출하면 돼요. 자세한 내용은 아래 가이드에서 찾아보실 수 있어요.

Part 3. 임원 보수 결의 방법

Q8. 언제 주주총회가 필요하고, 언제 이사회가 필요한가요?

등기임원의 보수를 결정하는 방법은 상법에 규정된 절차를 따라야 해요. 상법상 이사의 보수 금액은 정관에서 정해야 하고, 만약 그렇지 않다면 매년 주주총회의 결의로 정해야 해요. 이사들이 자신에게 지나치게 많은 보수를 지급하는 것을 막기 위한 조치라고 볼 수 있어요.

실무에서는 주주총회에서 보수의 총액과 항목까지를 규정하고, 개인별로 지급할 금액은 이사회에 위임하는 경우가 많아요.

Q9. 작년과 임원 보수 총액이 동일해도 주주총회, 이사회를 열어야 하나요?

임원 보수 결의 시 보통 지급 기간을 정해요. 연봉 기준으로 결의를 하기 때문에 지급 기간도 1년 단위가 많고, 전년도 한 해에 대해서만 보수를 결의했다면 다음 연도에도 추가로 주주총회에서 한도 지급 결의를 해야 해요.

임원의 보수 지급 기간은 일반적으로 3년이 최대예요. 임원의 임기가 보통 최장 3년이기 때문에, 그들에게 보수를 지급하는 기간도 3년을 넘을 수 없기 때문이에요.

별도의 임원 보수 지급 규정을 마련하면 매년 주주총회를 통해 결의하는 번거로움을 피할 수 있어요.

Q10. 임원 보수에 인센티브 포함시키고 싶은데 주주총회를 통해 결의해야 하나요?

이때에는 보통 주주총회 결의가 필요하지 않아요. 임원 보수는 통상 상여금(성과급 등)이 포함돼 있어요. 정해진 보수 한도 내에서 활용한다면, 정관 또는 임원 보수 지급 규정에 내용을 추가 기재할 필요는 없어요.

그래서 주주총회에서 결의하지 않아도 괜찮아요. 다만, 인센티브를 추가로 지급하는 것은 보수 체계 및 경영 방침 변경과 관련된 사안이기 때문에 이사회에서 결의해서 처리하는 것을 권장해요.

Q11. 임원 보수는 언제부터 변경 적용되나요?

일반적으로 보수 변경 시점은 보통 이사회(또는 구체적인 금액을 결의한 주주총회)의 결의 시점 이후로 정하는 편이고, 과도하게 과거의 기간까지 소급하는 것은 어려워요. 또한, 혼란을 방지하기 위해 적용 시점을 명확히 기재할 것을 권해드려요

Part 4. 임원 보수 지급 규정

Q12. 임원 보수 지급 규정은 필수인가요?

임원 보수 지급 규정이 필수는 아니에요. 그러나, 회사 운영 차원에서 한 번 만들어두면 여러 해 활용할 수 있기 때문에 편리해요.

절차는 (1) 정관에 임원 보수 지급 규정에 관한 조항을 만들고, (2) 임원 보수 지급 규정을 제정하여 (3) 주주총회에서 승인을 받으면 돼요. 해당 지급 규정을 개정하기 전까지 동일한 내용을 매년 주주총회에서 결의하지 않아도 돼 유용해요.

Q13. 임원 보수 지급 규정은 매년 주주총회에서 승인 받아야 하나요?

아니요. 임원 보수 지급 규정은 별도의 주주총회 승인 절차를 매년 거치지 않아도 되는 장점이 있어요. 그래서 임원 보수의 한도나 항목을 변경하지 않는 한, 기존의 임원 보수 지급 규정을 그대로 활용하시면 돼요.

Q14. 법인 설립 직후부터 임원 보수 지급 규정이 마련돼 있어야 하나요?

정관에 ‘임원의 보수는 주주총회 결의에 의한 임원 보수 지급 규정에 의한다’는 내용이 있다고 해서 법인 설립 또는 해당 조항을 추가한 직후에 지급 규정이 마련돼야 하는 것은 아니에요.

규정이나 이를 갈음할 주주총회 결의 없이 보수를 지급한다면, 임의 지급으로 판단돼 세무상 비용 인정이 안 될 수 있고, 부당이득으로 반환해야 할 수도 있어요.

Q15. 정관에서 ‘임원 보수 지급 규정에 의한다.’는 내용이 없으면 임원 보수 지급 규정을 따를 수 없나요?

네. 정관에 ‘임원의 보수는 주주총회 결의를 거친 임원 보수 지급 규정에 의한다.’ 등의 내용이 없고, ‘임원의 보수는 주주총회 결의로 정한다’ 등의 내용만 있다면 임원 보수 지급 규정을 제정했더라도 유효하지 않아요.

임원 보수 지급 규정을 활용하기 위해서는 임원의 보수에 관한 정관 내용에 임원 보수 지급 규정에 관한 내용을 추가해야 해요.

Q16. 임원 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 지급 규정 등도 주주총회의 승인을 받아야 하나요?

네. 임원 보수의 개념에 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 등의 개념이 포함돼 있기 때문에, 관련 지급 규정을 제정 또는 변경할 때에는 임원 보수 지급 규정과 마찬가지로 주주총회의 승인이 필요해요.

• ZUZU에서는 주식회사·이사회·등기 페이지 > 준비하기 눌러서 임원보수 지급 규정 승인 안건 선택 후 원하는 지급 규정 제목을 입력하시면 돼요