비상장회사 정기주주총회, 어떻게 하나요?

비상장회사가 정기주주총회(이하 정기주총)를 왜 하나요?

정기주총은 대기업뿐만 아니라 주주가 있는 모든 주식회사가 꼭 해야 하는 연례행사예요. 매해 사업연도가 끝나면 기간 내 영업실적을 재무제표로 정리하는데요. 이 재무제표를 최종적으로 정기주총에서 승인받아야 하거든요.

사업연도가 뭔가요?

사업연도는 영업실적을 평가해 재무제표를 작성하기 위해 회사에서 정한 일정 기간이에요. 일반적으로 1월 1일부터 12월 31일까지를 사업연도로 정해요.

주주가 1인밖에 없더라도 주식회사라면 무조건 정기주총을 여셔야 한답니다. 상법에서 ‘주식회사는 재무제표를 매년 정기주총을 통해 주주의 승인을 받아야 한다’고 정하고 있기 때문이죠.

정기주총에서는 재무제표 승인 외에 또 뭘 해야하나요?

재무제표 외에도 정기주총에서 반드시 결의해야하거나, 자주 결의하시는 안건들이 있어요.

반드시 결의해야 하는 안건

• 작년 재무제표 승인
• 임원 중임 또는 취임

자주 결의하는 안건

• 올해 임원 보수 한도 및 금액 결정
• 정관 변경(사업목적 변경, 스톡옵션 규정 설정)
• 스톡옵션 부여

세부 안건에 대해 아래 체크리스트로 좀 더 알아볼게요!

정기주총 안건 체크리스트

작년 재무제표 승인(필수)

지금까지 정기주총을 열지 않고 재무제표 승인을 했다고 큰 문제가 되지는 않겠지만, 투자를 유치할 계획이라면 좀 더 유의하실 필요가 있어요. 정부 관련 기관에서 투자할 때 실사 보고를 받는데, 이때 지금까지 매년 정기주총을 열어 적법하게 재무제표를 승인했는지 꼭 살펴본답니다.

올해 임원 보수 한도 및 금액 결정

놓치면 안 될 것! 임원의 보수 한도는 주주총회 결의 사항이에요. 실무상 1. 사업연도 단위로 구분하여 승인받는 경우, 2. 해당 정기주총 이후 다음 정기주총까지의 기간 단위로 승인받는 경우로 많이 진행해요. 

만약 주주총회의 승인 없이 임의로 이사와 감사가 보수를 받았다면 보수 지급은 효력이 없고 부당 이득으로 간주하여요. 아직 보수를 결의하지 않으셨다면 이번 정기주총에서 꼭 임원의 보수 한도를 정하세요.

• 관련 가이드: 임원의 보수는 어떻게 정하나요?

정관 변경

정관 변경은 주주총회 결의 사항이에요. 정기주총 개최 전에 정관 변경 사항이 있는지 미리 살펴보시고 정기주총에서 한번에 결의하세요.

정관 변경이 필요한 경우

• 사업 목적 추가·삭제
• 스톡옵션 부여 규정 추가 등

만약 정관 변경 사항 중, 등기가 필요한 안건이 있다면 총회 후 변경 등기도 꼭 챙기세요.

• 관련 가이드: 법인 등기는 이럴 때 해요!

임원 중임 또는 취임

여기서 임원은 등기 임원(이사, 감사)을 뜻해요. 감사의 임기는 상법에 따라 항상 정기주총에서 만료되어요. 사내이사 임기는 정관에 따라 정기주총까지 연장될 수 있고요.

정기주총에서 임기가 만료되는 경우에는 정기주총에서 중임 결의를 하시면 되는데요. 이사 임기가 남아 있더라도 정기주총에서 사임 후 재취임시키는 경우도 많아요. 이렇게 하면 임기 만료 때 임시 주주총회를 개최하는 번거로움을 줄일 수 있어요.

정기주총에서 이사 중임(혹은 퇴임 후 재취임) 하시려면 잊지 마세요!

각 임기 변경일(취임, 중임) 기준으로 2주 이내에 등기를 진행해 주셔야 해요. 아래 가이드에서 등기 기한을 확인하시고 정기주총에 의결해야 할 임원 변경 사항은 없는지 살펴보세요.

• 관련 가이드: 법인 등기 과태료, 감사 선임, 중임 시 의결권 제한

이익 배당

상법에 따라 이익 배당은 정기주총에서 승인받은 재무제표를 바탕으로 이뤄져요. 주주들에게 이익 배당을 하실 계획이라면 정기주총에서 재무제표 승인 및 배당 결의 후 지급하시면 되어요. 원칙적으로 비상장회사는 정기주총에서만 배당이 가능하지만, 정관에 중간배당 관련 규정을 두었다면 연간 1회 더 배당이 가능해요.

정기주총 사전 준비

정기주총 소집을 위해 해야 할 일

1. 이사회 소집통지

정기주총을 하려면 정기주총을 개최하자는 이사회 결의가 먼저 있어야 해요. 이사회가 없다면 별도의 이사회 소집통지 절차 없이 이사결정서로 결의하시면 되어요.

이사회로 정기주총을 결의한다면 이사회 소집통지 후 이사회를 개최하세요. 정관에 기간이 명시되어 있지 않다면 상법에 의해 이사회 소집일 7일 전에 소집통지를 해야 해요.

2. 주주총회 소집통지

이사회(혹은 이사결정서)에서 정기주총 소집 결의를 했다면 주주 전원에게 주주총회 소집통지를 하셔야 해요. 원칙적으로는 14일 전에 통지해야 하지만, 자본금이 10억 원 미만인 소규모회사일 경우 10일 전에 통지해도 주주총회 개최가 가능해요. 이사회, 주주총회 소집통지 기간은 정관 조항에 따라 단축하거나 아예 통지 절차를 생략할 수도 있어요.

ZUZU에서 정기주총을 준비하신다면, 번거롭게 회사 정관을 찾아보실 필요 없어요. 안건 생성일을 기준으로 이사회·주주총회 소집통지 기간이 자동으로 지정되거나 생략되고, 필요하다면 기간 단축 동의서까지 만들어드리기 때문이죠. 소집통지도 이메일로 간편하게 끝낼 수 있고요.

• 관련 가이드: 정기주총 주주는 결산일 기준이에요, 주주총회 소집통지, 이메일로 할 수 있어요

3. 감사보고서 만들기

감사보고서는 회사의 감사가 회사의 재무제표 및 영업보고서를 감사하고 그에 따른 의견을 작성한 보고서예요. 회사에 감사가 있다면  정기주주총회에 제출할 재무제표를 감사가 미리 확인하고 감사보고서를 작성해야 해요. 

정기주총 참석 주주를 정하는 기준

상법 제354조에 의하여 회사는 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위해 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정해야 해요. ZUZU에서 정기주총 준비하시면 회사의 회계연도에 맞춰 감사보고서도 간편하게 만드실 수 있어요.

정기주총 진행 순서 한눈에 보기

이사회·주주총회 소집통지는 통상적인 기간을 기준으로 정리해드렸어요.

회사에 이사회가 없는 경우(이사 3명 미만)

회사에 이사회가 있는 경우(이사 3명 이상)

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임원이 바뀌는 등 회사의 주요한 변경 사항이 생기면 등기가 필요해요. ZUZU에서 주주총회를 준비하셨다면 등기가 필요한 경우 안건을 만드는 과정에서 알아서 체크해드려요. 파트너 로펌에 등기 대행을 요청해보세요.

• 관련 가이드: 전자등기 vs.셀프등기