투자자의 구주거래는 언제 발생하나요?

투자자의 구주거래, 후기 스타트업에서 자주 발생해요

투자자의 구주거래는 여러 이유로 발생하지만, 한가지 공통적인 것은 대부분 후기 스타트업에서 발생한다는 거예요. 왜 일까요? 아래에 정리한 2가지 상황을 읽어보면 이해가 되실거예요.

1. 기존 투자자의 펀드 만기 시

창업 초기 투자한 투자자의 펀드 만기 기간이 도래하면 투자자는 투자금을 회수해야 해요. 이때 보통 세컨더리 펀드 등의 신규 투자자 혹은 회사에 지분을 매각해요. 세컨더리 펀드란 기존 투자자(VC나 PEF)가 보유한 스타트업의 지분(구주) 거래를 뜻해요. 세컨더리 펀드는 유니콘 스타트업들이 상장 시기를 늦춘 상황에서 초기 투자자들이 엑싯을 시도하는 과정에서 주로 발생해요.

• 양도인: 기존 투자자
• 양수인: 세컨더리펀드 등의 신규 VC, 회사 이해관계인 (창업자 or 대표이사)
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2. 대표이사, 초기 임직원의 동기 부여를 위해

신규 투자자가 창업자, 대표이사 등의 회사 이해관계인의 동기부여를 위해 그들의 주식을 일부 구주거래 형태로 사주기도 해요. 이 방식은 중·후기 스타트업으로 접어들면서 지분을 대거 가지고 있던 직원 혹은 창업자의 지분을 정리하여 경영 구조를 단순화시키길 원하는 투자자가 회사에 요청하기도 해요. 예를 들어 회사가 성장하면서 스톡옵션 등 주식 보상을 통해 회사에 직원인 개인 주주가 많아질 수 있어요. 이때 투자자 입장에서는 아주 소규모라도 경영권이 분산된 상황을 리스크로 여길 수 있어요. 회사 입장에서는 주주가 많아지면서 주주총회 소집, 주주명부 업데이트 등 주주 관리에 부담을 느낄 수 있어요. 이러한 위험 요소를 제거하기 위해 투자를 진행하며 투자자가 일부 직원의 지분을 사서 지분 구조를 단순화 시키는 거예요.

• 양도인: 회사 대주주 (창업자 or 대표이사), 스톡옵션을 행사한 직원
• 양수인: 신규 VC

특히 유니콘 기업이라면 창업자가 높은 협상력을 가질 수 있어요. 이런 상황에서는 우선 대규모 신주 인수 방식으로 투자 라운드를 먼저 진행하여 회사 가치를 높이고, 뒤늦게 관심을 보이는 투자자들에게 지분 대신 대표이사나 임직원들의구주를 매각하는 방식으로도 추가 투자 협상을 할 수도 있어요. 보통 투자 업계에서 구주는 신주보다 할인된 가격으로 살 수 있기 때문에, 이렇게 구주거래 방식으로 투자하면 신규 vc는 업계 대비 할인된 가격으로 좋은 스타트업에 투자할 수 있어요.

투자자 간 구주거래 시 회사가 유의해야 할 것

1. 이해관계인 추가

기존 투자자가 펀드 만기, 엑싯 등의 이유로 본인 지분을 매각하기 위해서 세컨더리 펀드 등과 구주거래를 진행할 수도 있어요. 이때, 기존 투자자가 가지고 있는 지분을 모두 매각하는 게 아니라면 회사 입장에서는 동의권/협의권을 가진 투자사가 한 곳 더 늘어나는 상황이 되어요. 새로운 투자사가 생기면 회사에서 꼭 해야 하는 게 있어요. 바로 기존 투자자의 투자 계약서예요. 투자계약서에는 ‘특정 비율 이상 지분을 팔 경우 양수인이 기존 권리를 승계한다’는 조항이 있어요. 이 조항이 기존 투자자의 투자계약서에 있고 기존 투자자가 이에 해당한다면 기존 투자자의 동의권/협의권 등은 새로운 투자사에 승계되어요. 따라서 이를 꼭 확인해 봐야 해요.

2. 기업가치 하락

보통 구주거래로 지분을 인수할 때는 신주발행 투자보다 주당 발행가액을 낮춰서 들어오는 경우가 많아요. 이렇게 되면 기업가치가 이전 투자 유치 때와 크게 다르지 않을 수 있어요. 투자자들은 기업가치 상승이 곧 회사의 성장 속도라 생각하기 때문에 신규 투자 유치 시 이 부분은 걸림돌이 될 수 있어요. 그리고 이후 투자 라운드에서도 높은 기업가치를 받기 어려울 수 있고요.

더불어 기존 투자자들 입장에서도 신규 투자자가 본인들이 투자했을 때보다 낮은 금액으로 지분을 받고 들어온다면 민감하게 받아들여 풋옵션 등을 청구할 수 있어요.

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3. 창업자(대표이사)의 지분을 처분하여 경영권이 약해지는 상황

대표이사가 지나치게 적극적으로 구주거래를 원한다면 투자자에게는 ‘위험 신호’로 받아들여질 수 있어요. 회사에서 본인의 지분을 없앤다는 건 그만큼 경영에 대한 책임이 가벼워진다는 것이에요. 회사 경영의 주도권을 유지하는 것보다 엑싯하고자하는 의지가 더 크게 느껴진다면 어느 투자자라도 투자하기 꺼려질 수밖에 없어요. 대표가 투자자에게 구주거래 방식의 투자유치를 제안할 때는 경영자 관점으로 생각하는 게 좋아요. 예를 들어 투자자에게 스톡옵션 행사 후 주주가 된 직원들과 구주거래를 요청하면 직원들의 구주 일부를 엑싯할 수 있도록 도울 수 있어요.

최근 벤처투자 시장이 점차 침체하자 VC, 투자자의 투자 창구를 다각화해야 한다는 목소리가 커지고 있어요. 여러 제안 중에서 구주거래에 대한 얘기도 있는데요. VC는 전체 펀드 결성 금액의 60%는 신주발행 투자로 집행해야 한다는 의무가 있는데요. 이 기준을 40%로 낮추자는 거예요. 나머지는 구주 인수로 대체하는 것이죠.

이렇게 되면 VC 펀드와 세컨더리 펀드의 구주거래 활성화 등을 통해 투자자 입장에서 투자와 원금 회수(엑시트)가 보다 유연해지고, 회사는 더 쉽게 자금을 조달할 수 있어요.

단, 유동성이 풍부해지고 투자 경쟁이 심해질수록 구주매각의 본래 취지가 퇴색되고 이를 악용하는 사례가 많아질 수 있어요. 회사와 기존 투자자, 신규 투자자는 단순 Exit이 아닌, 회사를 발전시킬 수 있는 하나의 방법으로서 구주거래 방식의 투자를 고려해야만 해요.

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