신주발행 투자 vs. 구주거래 투자
작성일: 2022년 3월 28일
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최근 수정일: 2025년 4월 14일
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읽는데 걸리는 시간: 약 4분
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#총보상 #투자유치 #주주총회 #법인운영
핵심 쏙쏙 💚
| 신주발행 투자 | 구주거래 투자 | |
|---|---|---|
| 뜻 | 새로 주식을 발행(보다 일반적) | 기존 주주가 가지고 있던 주식을 양도 |
| 세금 납부 | 회사가 등록면허세 등 납부 | 주주가 주식양도세 등 납부 |
| 등기 필요 여부 | 유상증자 등기 필요 | 등기 불필요(주주명부만 수정) |
| 기존 주주 지분 희석 | 모든 주주 지분이 희석됨 | 주식 양도한 주주만 지분 줄어듦(다른 주주 변화 없음) |
투자받을 때, 투자자에게 투자금을 받아 새로 주식을 발행(신주발행 투자)할 수도 있고, 이미 기존 주주가 가지고 있던 주식을 넘길 수도(구주거래 투자) 있어요.
신주발행은 투자금을 납입한 주주에게 새로운 주식을 발행해 주는 것이기 때문에 회사가 투자금을 받고, 받은 투자금은 회사의 자본이 되어요.
반면 구주거래는 투자금을 납입한 주주에게 원래 기존 주주가 가지고 있던 주식을 파는 것이에요. 기존 주주와 투자자 간의 주식양수도 계약이기 때문에 주식을 판 주주가 투자금을 받아요. 주식을 양도한 주주는 양도소득세과 증권거래세를 내야 하고요.
구주거래는 주식 양수도 계약서를 작성해야하는데요. ZUZU에서 쉽게 만드실 수 있어요.
- 관련 가이드: 주식 양수도 계약서 작성하기
그렇다면 신주발행과 구주거래, 어떤 차이점이 있을까요? 아래에 설명해드릴게요.
투자 방법에 따라 지분이 달라져요
신주발행 투자를 하면 모든 주주의 지분이 희석되어요
기업 자금을 조달하면서 기존 주주들의 지분이 낮아질 때 지분 희석이 생겼다고 말해요. 투자를 받으면서 새로운 주주가 들어오거나 스톡옵션을 행사할 때, 전환 사채를 주식으로 바꿀 때 등 지분 희석이 발생할 수 있어요. 신주발행 투자를 할 때는 모든 주주의 지분이 희석되어요.
구주거래 투자는 주식을 판 주주의 지분만 줄어들어요
구주거래는 기존 주주가 가지고 있는 주식을 양도하는 것이기 때문에 주식을 파는 분의 지분만 줄어듭니다. 쉽게 말하자면 신주발행 투자는 케이크 하나를 4명이 나눠 먹을 것을 5명이 나눠 먹게 되는 거예요. 4명 모두 전보다 먹을 수 있는 비율이 줄어들겠죠? 반면 구주거래 투자는 주주 한 명이 자기 몫의 케이크를 새로운 사람에게 나눠주는 거고요. 다른 사람들의 케이크 비율에 영향을 주지 않아요.
아래에서 예를 들어볼게요. 기존 주주가 이유진 9,000주(90%), **김민준 1,000주(10%)**로 구성되어 있고 투자자가 5,000주를 투자한다고 해볼게요.
1. 신주발행 시 투자 후 지분율
기존 10,000주에 5,000주를 새로 발행하기 때문에 전체 주식은 15,000주가 되어요. 기존 주주가 가진 주식 수는 바뀌지 않으므로 지분은 이유진 9,000주(60%), 김민준 1,000주(6.67%), 그리고 투자자 5,000주(33.33%)예요. 투자 방법에 따라 기존 주주들과 투자자의 지분이 어떻게 달라지는지 비교해 보세요.
2. 이유진과 투자자가 구주거래 시 투자 후 지분율
투자자에게 이유진의 주식 5,000주를 판다면 어떻게 될까요? 전체 주식 수는 기존처럼 10,000주이고 지분은 이유진 4,000주(40%), 김민준 1,000주(10%), 투자자 5,000주(50%)가 되어요.
신주를 발행할 때는 기존 주주인 이유진과 김민준 모두의 지분이 줄어들었지만, 구주거래를 할 때는 주식을 양도한 이유진의 지분만 크게 줄어들었어요.
신주발행 투자와 구주거래 투자를 동시에 할 수도 있어요
투자자는 새로 발행하는 주식과 기존 주주가 가지고 있던 주식을 섞어서 투자할 수도 있어요. 이런 투자 방식은 특히 후반 시리즈로 갈수록 자주 볼 수 있는데요. 투자자 입장에서는 비싼 신주보다 가격이 낮은 기존 주식을 살 수 있어서 좋고, 기존 주주(특히 임원) 입장에서도 주식을 양도해 이익을 실현하면서 회사의 성장에 대한 기여를 보상받을 수 있어 좋아요. 위 예시에서 신주발행과 구주거래 투자를 동시에 하면 지분이 어떻게 변하는지 알아볼게요.
투자자가 신주발행 + 구주거래로 투자 후 지분율
이유진이 9,000주, 김민준이 1,000주 가지고 있는 상황에서 투자자가 5,000주를 투자해요. 그중 4,000주는 신주발행 투자로, 1,000주는 이유진의 주식을 매수하는 것으로 합의했다면? 전체 주식 수는 14,000주고, 지분은 이유진 8,000주(57.14%), 김민준 1,000주(7.14%), 투자자 5,000주(35.71%)가 되어요.
ZUZU에서 투자 시뮬레이션해 보세요
투자가 예정되어 있다면 주주에서 신주발행, 구주거래 투자할 때 각각 지분이 어떻게 바뀌는지 체크해 볼 수 있어요.
- 관련 가이드: 투자 시뮬레이션 사용 방법
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