M&A 쉽게 이해하기 - 법 규제 편

M&A 거래에서 법적 검토는 예상치 못한 리스크를 사전에 방지하고 거래의 성공 가능성을 높이는 핵심 요소예요. 국내에는 M&A에 대한 하나의 법이 존재하지 않기에 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법), 세법 등 다양한 법들을 동시에 꼼꼼히 검토해야 하고요.

그중에서도 가장 중요하게 적용되는 법은 상법과 공정거래법이에요. 상법은 주주와 이해관계자의 권리를 보호하기 위한 법적 틀이며, 공정거래법은 시장의 공정 경쟁을 유지하기 위한 규제인데요. M&A는 주주와 이해관계자, 시장 모두에 영향을 줄 수 있기 때문에 두 법을 잘 검토하여 규제될 만한 요소를 미리 파악해 놓는 게 좋아요. M&A에서 가장 중요한 상법과 공정거래법을 중점적으로, 쉽게 풀어드릴게요!

상법

상법은 M&A 거래의 기본적인 법적 틀을 제공해요. 주식 양수도, 합병, 분할 등의 거래 방식에 따른 법적 절차와 주주 및 이해관계자의 권리 보호를 다루고 있어요. M&A이란 한 회사가 다른 회사를 인수하거나 합병함으로써 단일 기업체로 운영하는 행위를 말하는데, 이 과정에서 반드시 상법에 따라 합법적인 절차를 따라야 해요. 주요 사항을 위주로 설명해 드릴게요.

• 절차: 상법에서는 M&A 거래 종결시 까지 필요한 주주총회 승인, 주식매수청구권 등 필수적인 절차를 규정해요. 이를 따르지 않으면 거래가 무효가 될 수 있어요.
• 주주 권리: 상법에는 소수 주주의 권리를 보호하기 위한 법적 장치가 포함되어 있어요. 예를 들어, 주식매수청구권은 주주가 회사의 합병이나 중요한 의사결정에 반대할 경우 자신이 보유한 주식을 매수해 달라고 요구할 수 있는 권리이어요.
• 정관: 상법상 회사 정관에 따라 M&A 거래에 영향을 미칠 수 있는 특수 규정이 있을 수 있고요. 주식 양도 제한, 의결권 제한, 사내 이사 등의 규정이 정관에 따라 달라질 수 있어요.

공정거래법

공정거래법은 M&A 거래가 시장의 공정한 경쟁을 저해하지 않도록 규제하는 법이에요. 기업결합을 통해 시장 지배적 지위를 남용하거나 독점적 시장 구조가 형성되지 않도록 보호하는 것이 주요 목적이어요. 특히 대규모 M&A 거래에서는 공정거래법이 거래 성사 여부를 좌우하는 중요한 역할을 해요. 그러므로 반드시 검토해야 할 중요한 법이에요.

• 기업결합 신고: M&A를 통해 시장 점유율이 크게 변동하거나 경쟁이 제한될 수 있는 경우, 공정거래법에 따라 기업결합 신고를 해야 해요. 이 신고는 공정거래위원회의 승인을 받기 위한 필수 절차로, 신고를 소홀히 하거나 승인을 받지 못하면 거래가 성사되지 않을 수 있어요.
• 경쟁 제한: 공정거래법은 시장 경쟁을 유지하는 것을 목표로 하므로, M&A가 특정 산업에서 경쟁을 제한하거나 독점력을 형성하게 되는지 여부를 철저히 심사해요. 공정거래위원회가 거래를 불허하거나 조건부 승인을 내릴 수 있으며, 이러한 결정은 거래의 성공 여부에 중대한 영향을 미쳐요.
• 독점 방지: 공정거래법은 시장 내 경쟁 질서를 지키기 위한 법적 장치이기 때문에, 기업이 M&A를 통해 시장에서 독점적 지위를 얻게 되는 것을 방지해요. 이는 M&A를 추진하는 기업이 시장 내 경쟁에 미치는 영향을 충분히 분석하고 대응 전략을 마련해야 함을 의미해요.

상법은 M&A의 기본적인 법적 절차와 주주 권리를 규정함으로써, 거래의 합법성을 확보해요. 상법을 준수하지 않으면 거래 자체가 무효가 될 수 있으며, 주주 및 이해관계자의 권리가 침해될 수 있고요. 공정거래법은 M&A가 시장에 미치는 영향을 규제하고, 시장 독점을 방지함으로써 시장 질서를 유지하는 데 중요한 역할을 해요. 공정거래위원회의 승인이 없다면 대규모 거래는 무효가 될 가능성이 크다는 부분 유념해 주세요.

M&A 거래와 관련된 주요 법 사항

관련 법을 통틀어, M&A 거래 시 고려해야 할 항목을 간단하게 표로 정리했어요. 해당 사항이 있다면 반드시 같이 검토해야 해요.