주주간계약서 정의와 주요 조항 등 핵심 총정리

주주간계약서 정의와 주요 조항 등 핵심 총정리

주주간계약서란?

주주간계약서는 회사의 주주 간에 회사 운영, 지분 관리, 분쟁 해결을 위해 미리 정한 규칙을 확약하는 내용을 담은 계약서 예요. 주로 누가 지분을 얼마나 가질지, 누가 떠나면 주식을 어떻게 할지, 어떤 약속을 지킬지 등의 내용이 포함되어 있어요. 주주간계약서를 통해 창업자는 다른 공동창업자와 회사를 안정적으로 시작할 수 있고, 창업 초기에 주식을 받고 입사한 핵심 인재(이하 ‘주요 임직원’)은 성장의 결실을 보장받을 수 있죠.

주주간계약서는 계약 대상에 따라 크게 2가지로 나뉘어요!

주주간계약서는 계약 대상이 누구인지에 따라 크게 2가지 종류로 나뉩니다.

• 공동창업자와의 주주간계약서: 주로 지분 정리와 퇴사 관리 관련 내용으로 구성돼요. 예를 들어 공동창업자 A가 퇴사하게 되면 반드시 주식을 정리해야 한다는 조항 등이 담겨 있어요. 이를 통해 회사는 개인 지분이 많은 공동창업자가 퇴사하더라도 회사 경영의 안정성을 유지할 수 있어요.
• 주요 임직원과의 주주간계약서: 주로 주식 보상과 장기 근속 유도 관련 내용으로 구성돼요. 예를 들어 임직원은 대주주가 매도 시 주식을 팔아서 이익을 얻을 수 있고, 정해진 기간은 꼭 근속하도록 해서 회사의 성장에 기여하도록 할 수 있어요.

물론 두 계약서 모두 궁극적으로는 공동창업자･주요 임직원과 계약을 통한 사전 협의를 통해 회사의 안정성과 신뢰를 지키는 공통 목표를 가지고 있어요. 주주간계약서에 주로 포함되는 내용들을 정리해 드리니, 계약 체결 전 아래 내용이 빠져있지 않은지 체크해보세요!

• 양도 제한 조항으로 초기 지분 이동을 막아 회사의 안정성을 지키는 양도 제한 조항
• 퇴사 시 주식 반환으로 주주의 주식을 정리하여 경영 안정성을 보장하는 주식 반환 조항
• 모든 주주가 공정한 보상을 받을 수 있는 기회를 보장하는 동반매도참여권 조항

주주간계약서 주요 조항 알아보기

1. 주주 구성 및 지분율 조항 (공동 창업자만 해당)

누가 주주인지, 각자 얼마나 지분을 가지는지 표로 정리합니다. 주식 종류(보통주 등)도 명시하고요. 이건 의사결정과 회사의 지배 구조를 정하기 위한 핵심이에요.

2. 분쟁 예방과 해결 관련 조항

교착 상태 해소

대부분 회사는 과반 주주가 존재하는데요. 주주간 의견이 갈려 결정을 내리지 못하는 교착상태를 해결하기위한 조항이에요. 또한, 이 조항에는 콜옵션(주식매도청구권)과 풋옵션(주식매수청구권)에 대한 내용이 포함되어 있어요.

예를 들어, 공동 창업자 간의 경영권 분쟁이 발생하거나, 배임 등으로 회사에 악영향을 주었을 때 대주주가 콜옵션을 행사해 소주주의 주식을 되사올 수 있어요. 이에 반해 풋옵션은 본인의 지분을 매수할 것을 대주주에게 요구하는 권리로, 소수의 지분을 지켜주기 위해 활용해요. 풋옵션은 보통 투자계약서 상에 포함되는 조항으로 소수 주주가 권리를 행사하면 대주주가 주식을 사줘야 하기 때문에, 유의 깊게 살펴보고 조항을 추가할 필요가 있어요.

주식의 양도 제한

주식을 받은 주주가 바로 주식을 판매하고 이탈하는 상황을 막기 위하여 만들어진 조항이에요.

공동창업자는 특정 기간 동안 다른 주주 동의 없이 주식을 팔거나 담보로 주지 못해요. 주요 임직원은 정해진 기간 동안 대주주 동의 없이 주식을 양도할 수 없고요. 위반하면 거래는 무효고, 벌금도 내야 해요.

초기 지분이 흔들리면 회사가 불안정해지는데,이 조항을 통해 공동창업자가 갑자기 떠나거나 제3자에게 주식을 넘기는 걸 예방할 수 있어요. 다시 말해 공동창업자가 팀을 지키고,주요 임직원이 회사 안정성을 믿고 헌신할 수 있게 하는 조항이에요.

양도제한기간 후의 주식 처분

양도제한기간 후 주식을 팔 때, 공동창업자는 다른 주주들에게,주요 임직원은 대주주에게 먼저 알려야 해요. 그리고 우선매수권으로 기존 주주가 주식을 먼저 살 수 있어요.

이 조항은 지분이 외부로 넘어가는 걸 막아줘요. 공동창업자는 기존 팀의 통제력을 유지하고, 주요 임직원은 예상치 못한 외부 주주로 인해 주식 보상이 복잡해지는 일을 예방할 수 있어요.

3. 동반매도참여권

동반매도참여권(Tag-along) 은 주식 매도와 관련있는 조항이에요. 대주주가 주식을 매도할 때, 소수 주주도 함께 동일 조건으로 매각할 수 있는 권리에요. 대주주가 지분을 팔 때 다른 주주도 이익을 나눌 기회를 주는 거죠. 덕분에 공동창업자는 창업자의 권리를 보호 받고, 주식 보상을 현금화 할 기회를 얻어요. 주요 임직원 역시 주식 보상을 현금화할 수 있는 기회를 보장받고요.

4. 회사 보호

직위/역할 포기 금지 및 퇴사 금지

이 조항은 계약 체결일로부터 일정 기간 동안 주주가 맡은 역할과 책임을 다하도록 정하고 있어요. 공동창업자는 회사 운영을 위해 다해야 하는 역할과 의무가 있는데요. 이 조항으로 공동창업자가 회사를 이탈하지 않고 맡은 책임을 다할 수 있도록 해요. 또한, 만약 퇴사하게 된다면 다른 주주나 회사가 주식을 액면가로 매수하여 경영 안정성을 지킬 수 있어요. 주요 임직원은 이 조항으로 일정 기간 회사에 헌신하며 주식 보상의 가치를 키울 수 있어요.

경업금지

주주가 회사에 있는 동안, 그리고 퇴사 후 특정 기간 동안 경쟁 사업을 막아 회사의 기술과 고객을 지키는 조항이에요. 공동창업자는 회사의 핵심 자산을 지키고, 주요 임직원은 경쟁사로의 이동을 제한받아 회사에 충실할 수 있어요.

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주주간계약서는 창업 초기에 간과되기 쉽지만 사실 공동창업자와 함께 창업하는 경우 법인 설립 단계부터 꼭 챙겨야 할 계약서예요. 핵심 인재를 채용할 때도 필수고요! 공동창업자와의 계약을 통해 안정적인 회사 운영의 기반을 다지고, 주요 임직원에게 제공한 주식 보상이 추후 분쟁으로 이어지지 않도록 막을 수 있어요.

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