비상장주식 비통주 계약 후 명의개서, 필요 이유부터 방법까지

비상장주식 중 비통일주권 주식을 거래할 경우, 증권계좌를 통한 주식 이체가 불가능해요. 따라서 양도인과 양수인이 거래 절차를 하나하나 잘 지켜야 해요. 그중 명의개서는 양도인이 양수인에게 주식의 소유권을 확실히 넘겨주는 행위이기에 꼭 챙기셔야 하고요. 명의개서가 왜 필요한지 그리고 어떻게 해야 하는지 아래에서 좀 더 자세히 설명해 드릴게요.

명의개서란? 

명의개서는 쉽게 말해 주주명부를 업데이트하는 것인데요. 회사의 주식과 관련한 변동 사항이 있으면 이를 주주명부에 반영하는 것을 뜻해요. 주식 거래가 발생했다면 주식 거래일 기준으로 주주명부에 기록돼 있던 기존 주주(양도인)의 소유 주식 수를 변경하고, 새로운 주주(양수인)의 정보 및 소유 주식 수를 기록하는 거예요. 명의개서가 완료되어야 양수인이 양도인에게 주식에 대한 권리를 완전히 이전받고, 새로운 주주로 인정받을 수 있어요. 

명의개서를 해야 주주로서 의결권 행사가 가능해요

양수인이 양도인과 주식양수도 계약서에 서명하고, 대금을 지급하면 당사자 간에 주식양도의 효력은 발생해요. 하지만 계약만 하고 주식발행회사의 주주명부는 명의개서되지 않는다면 원칙적으로는 실제 주주로 인정받지 못해 주주로서 의결권을 행사할 수 없어요. 

그리고 비상장주식을 증여받은 경우, 장기간 명의개서를 하지 않으면 취득세 등의 납세의무를 회피하려는 목적이 있는 것으로 오해받을 수도 있어요. 

누가 하나요?

통일주권의 경우 주식을 간편하게 거래할 수 있고 명의개서도 은행이 해주기 때문에 따로 신청할 필요가 없어요. 하지만 비통일주권의 경우, 양수인이 회사에 직접 명의개서를 신청해야 해요. 양도인이 회사와 연락할 방법 등을 알려줄 수는 있어도, 양수인을 대리하여 명의개서를 신청하는 건 불가능해요. 따라서 양수인이 스스로 챙기셔야 해요!

거래 대금 입금 후, 회사에 명의개서 신청을 하세요

명의개서는 양수인이 거래 대금을 입금한 뒤, 주식을 발행한 회사에 요청하셔야 해요.

회사에 명의개서를 요청할 때는 일반적으로 아래와 같은 서류가 필요해요. 주식명의개서 신청서는 회사에 문의하시면 되고, 양도인의 인감증명서는 미리 받아두시면 편해요. 

• 주식명의개서 신청서 1부
• 양수인의 주민등록등본 또는 신분증 사본 1부
• 주식양수도계약서 1부
• 양수인과 양도인의 인감증명서 각 1부

양도인도 할 일이 있어요

양도인은 거래 대금이 입금된 것을 확인하고 주식 발행한 회사에 양도통지(매매 계약서를 첨부한 내용 증명)를 보내야 해요. 양도인이 잊지 않도록 양수인이 미리 요청해두시는 게 좋아요. 

명의개서가 잘 됐는지 어떻게 확인하나요?

회사에 명의개서를 요청한 뒤, 제대로 반영이 되었는지 확인하려면 주권미발행확인서를 요청하시면 돼요. 주권미발행확인서는’주권이 아직 발행되지 않았음을 확인해주는 문서’를 말하며, 본인이 이 회사의 주주임을 증명하는 문서에요. 

회사가 명의개서를 거절하면 어떡하죠?

양수인이 회사에 명의개서를 신청했으나 회사가 내부적인 사정 등으로 명의개서를 거절하는 경우가 드물게 일어나기도 해요. 제대로 된 절차를 통해 문제없이 계약한 주식이라면, 양수인은 명의개서청구의 소를 진행해 손해배상 청구 등을 할 수 있어요. 명의개서 청구가 부당하게 지연 혹은 거절되어 주주명부에 기재되지 않더라도 주주권을 행사할 수 있다는 판례도 있고요.