비상장주식도 증여할 수 있나요? 스타트업 지분 증여 A to Z

왜 많은 창업자들이 착각할까?

“비상장주식이니까 공동 창업자에게 무상 증여해도 괜찮겠죠?”

실제 고객 상담에서 자주 듣는 질문이에요. 비상장주식은 명확한 시가가 없기 때문에, 가족이나 공동창업자 간에 그냥 넘겨도 괜찮다고 생각하는 경우가 많아요.

그런데 비상장주식도 결국 ‘주식’이에요. 어떤 관계든, 돈을 받지 않고 주식을 넘기면 ‘증여’로 간주돼서 세금이 부과될 수 있어요.

이번 글에서는 비상장주식을 증여할 때 증여세가 발생하는 기준과 절차, 그리고 세무 리스크를 피하려면 어떤 부분을 꼭 점검해야 하는지 함께 살펴볼게요.

비상장 주식이라도 증여세가 나온다: 제도 설명

비상장주식이란?

코스피나 코스닥 같은 증권시장에서 자유롭게 거래되는 주식을 상장주식, 그렇지 않은 주식을 비상장주식이라고 해요. 비상장주식은 시장에서 투명하고 활발하게 거래되지 않아, 시가가 형성되지 않은 경우가 많아요. 따라서 비상장주식을 증여할 때는 상속세 및 증여세법(상증세법)이 정한 보충적 평가 방식으로 주식의 시가를 산정해야 해요.

비상장주식을 증여해도 증여세를 내야 하나요?

물론이에요. 상장하지 않은 주식이라도 무상으로 이전하면 증여로 보아 세금이 발생해요. 그래서 비상장주식을 증여받는 수증자는 해당 비상장 주식회사의 기업가치에 따라 증여세를 납부해야 해요. (증여는 양수도와 달리 증권거래세가 발생하지 않아, 증여자가 내야 하는 세금은 없어요.)

이럴 때 증여세 리스크가 크다: 헷갈리기 쉬운 경우 3가지

1. 유상으로 거래해도 증여세가 발생하나요?

그럼요. 비상장주식을 유상으로 사고팔아도 증여세가 나올 수 있어요! 주식을 시가보다 지나치게 싸거나 비싸게 매도하면, 차액만큼을 증여로 간주해 과세하기 때문이에요. 예를 들어 국세청에서 시가를 1억으로 평가한 주식을 2천만 원에 팔면, 매수자가 8천만 원을 ‘증여’받은 것으로 판단하는 거죠. 이 경우, 매수자는 8천만 원에 대한 증여세를 내야 해요.

따라서 아직 시장 가치가 명확히 정의되지 않은 비상장주식이라도 증여하거나 거래할 때는, 가치평가를 통해 적절한 양도가액으로 설정하는 것이 필요하다고 전문가들은 조언해요.

가치평가에 대해 자주 묻는 질문을 정리해 보았어요

비상장주식 증여는 절차도 복잡하고 사전에 준비해야 할 것도 많아요. 1만 개 이상의 법인 고객을 보유한 ZUZU가 비상장 주식회사의 가치평가를 지원해 온 경험을 바탕으로 자주 묻는 질문을 정리해 보았어요.

2. 공동창업자 간 지분 이전은 증여에 해당하나요?

상황에 따라 달라요. 예를 들어 회사 설립(발기인) 단계에서 출자한 지분은 증여로 보지 않아요. 하지만 회사가 성장한 뒤 기존 주주가 지분을 무상 반환하거나 액면가 수준으로 넘기면, 증여세가 나올 수 있어요. 공동창업자에게 지분을 부여할 예정이라면, 계약서에 주식 반환 시 증여세를 누가 부담할지 명확히 정해두는 것을 추천해요.

3. 직원에게 지분을 주면, 세금이 발생하나요?

직원에게 주식을 무상으로 주면, 직원이 증여세를 내야 해요. 유상 양도라도 시가보다 지나치게 낮으면 저가 양도 규정으로 증여세가 과세될 수 있습니다. 반면 스톡옵션은 근로 대가로 주식을 사는 보상 제도이기 때문에, 스톡옵션 행사로 지분을 가지게 된 직원에게는 증여세가 아닌 근로소득세가 부과돼요.

그럼, 비상장주식은 어떻게 증여하나요?

그런데 애초에 비상장주식은 어떻게 증여할까요? 비상장주식은 상장 주식에 비해 증여 및 거래 절차가 복잡해요. 총 4단계로 나눠서 설명할 수 있는데, 아래에서 단계를 하나하나 설명해 드릴게요.

1단계: 사전 확인

• 증여자는 정관·주주 간 계약을 확인해 이사회·주주총회 승인 여부, 타 주주 동의 요건을 점검해요. 증여를 위해 필요한 절차가 있다면 주식을 발행한 회사 담당자에게 승인 및 동의 절차를 요청해야 해요.
• 수증자는 ‘주권미발행확인서’ 등으로 증여자가 실제로 주식을 보유하고 있는지 확인해요.

2단계: 증여자와 수증자 간 증여 계약서 작성

• 사전 확인이 끝나고 조건 협의가 끝났다면, 거래 당사자간 증여계약서를 체결해요.

3단계: 증여자가 회사에 증여 통지 + 수증자가 회사에 명의개서 요청

• 증여자는 회사에 증여 사실을 통지하고, 수증자는 명의개서를 요청합니다. 이를 바탕으로 주식을 발행한 회사에서 주주명부를 변경(명의개서)하면, 법적 소유권이 수증자에게 이전되어요.

4단계: 수증자가 증여세 신고 및 납부

• 수증자는 증여일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 관할 세무서에 증여세 신고 및 납부를 해야 해요.

증여 전에 꼭 확인해야 할 체크리스트

증여일 기준 시가로 판단되는 매매사례가액이 있는지 확인해 주세요.

비상장주식이라도 매매 사실이 있다면 그 가격을 시가로 인정받을 수 있어요. 이를 ‘매매사례가액’이라고 해요. 증여 전에 아래 조건을 모두 만족하는 매매 사실이 있는지 확인해 주세요.

1. 평가 기준일 전 6개월부터 평가 기준일 후 3개월 이내의 거래
2. 액면가로 계산한 발행주식 총액 혹은 출자 총액의 1/100 이상의 거래 혹은 액면가액 3억 원 이상
3. 특수관계인 사이의 거래는 제외

가치평가를 통해 증여 가액을 확인해 주세요.

매매사례가액이 없다면, 비상장주식의 시가는 보충적 평가 방식에 의해 평가해야 해요. 이때 ZUZU에서는 가치평가 전문 세무회계펌과 함께 정확하고 신속하게 가치평가를 진행하실 수 있어요. 가치평가를 통해 적절한 증여 가액을 산정하고, 국세청에 제출할 수 있는 주식 평가보고서를 함께 제공받으실 수 있어요.

무료로 제공되는 약식 가치평가 계산 서식을 활용하여 기업가치를 평가하는 경우도 있는데요. 국세청은 전문 세무회계펌이 작성한 가치평가 조서를 더 신뢰하는 경향이 있어 전문 세무회계펌과 함께 진행하시는 것을 추천해 드려요. 가치평가에 대해 더 궁금한 점이 있다면 아래 버튼을 눌러 가치평가 상담 신청을 해주세요.

👉가치평가 상담 신청하기