베스팅 가속화(Vesting Acceleration)

베스팅 가속화란?

베스팅 가속화란 직원의 의지가 아닌 외부적 요인으로 베스팅 조건을 달성하지 못했을 때, 기존 베스팅 일정과 상관없이 스톡옵션이 행사 가능한 상태로 바뀌는 것을 의미해요. 일반적으로 아래 같은 상황에서 베스팅 가속화가 적용되어요.

1. 스톡옵션 부여 후, 행사 가능 시기 도래하기 전에 회사가 매각되어 스톡옵션이 소멸함
2. 스톡옵션 부여 후, 행사 가능 시기 임박하자 회사에서 일방적으로 고용 계약을 해지함 

이처럼 직원의 의지와 상관없이, 부여한 스톡옵션이 취소될 때 스톡옵션을 바로 행사할 수 있게 하는 것이 베스팅 가속화예요. 주로 예기치 못한 상황에서 직원을 보호하고 회사와 직원과의 신뢰 형성, 직원의 업무 의욕 고취 등을 위해 활용해요.

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베스팅 가속화는 회사와 직원의 상호협의로 정해요

베스팅 가속화는 상법이나 벤처기업법에 나와 있지 않아요. 필요 시 회사가 직원과 논의하여 정하시면 되어요. 계약서에 미리 조항을 정리하여 넣어두어도 되지만, 대부분 베스팅 가속화가 필요한 상황이 생겼을 때 회사와 직원이 상호 협의해 세부 사항을 결정하고 있어요.

이때 만일의 분쟁을 방지하기 위해, 회사가 직원과 투명하게 소통하여 합의했다는 기록을 남겨두시는 게 좋은데요. 합의한 내용에 대한 회사와 직원 간 합의서를 쓰시거나, 직원에게 서면으로 안내하는 등의 방법이 있어요. 베스팅 가속화에 대한 합의서를 작성할 때 무엇을 고려해야 하는지 아래에 정리해 드려요.

베스팅 가속화 설정을 위한 Check Point

1. 베스팅 가속화 시점

일반적으로 스톡옵션을 행사하려면 무조건 부여 후 2년 이상 재직해야 해요. 그런데 회사와 직원이 베스팅 가속화에 협의한다면 2년 재직 조건을 채우지 않은 상태에서 스톡옵션을 행사할 수도 있어요. 단, 이때 베스팅 가속화가 유효해지려면 아래 2가지 조건을 반드시 충족해야 해요.

1. 부여 당시 회사가 벤처기업이어야 함

2. 직원이 본인 과실이 아닌 회사의 일방적인 결정으로 해고되어야 함

적법하게 베스팅 가속화를 활용하려면 이러한 조건을 정확하게 파악해 두셔야 해요.

2. 발동 조건 

어떤 상황에서 베스팅을 가속화할 것인지, 계약서상에 발동 조건을 명확히 정해야 해요. 일반적으로 아래 상황이 발생하면 베스팅 가속화를 하게 되어요.

1. 일방적 해고 - 벤처기업에 한해 ‘2년 이상 재직’ 조건 충족하지 않아도 베스팅 가속화 가능
2. 기업 매각 
3. 성과적 목표 달성

이러한 조건을 어떻게 만족해야 베스팅 가속화가 진행되는지도 정해야 해요. 대표적인 방법 2가지를 설명해 드릴게요. 

1. 단일 트리거 가속화(Single trigger acceleration)

단일 트리거 가속화로 설정하면 한 가지 조건만 달성해도 스톡옵션 베스팅이 가속화되어요. 베스팅이 쉽게 가속화될 수 있기 때문에 직원에게 유리한 방법이에요. 보통 회사 경영권 이전, 회사 매각을 발동 조건으로 하며 임원진 대상으로 활용되어요. 하지만 인수 직후 베스팅이 모두 풀린다면 핵심 인력들이 바로 금전적 보상을 실현하고 회사를 떠날 수 있기 때문에 투자자들 입장에서는 선호하지 않는 방식이에요. 

2. 이중 트리거 가속화(Double trigger acceleration)

이중 트리거 가속화는 두 개의 조건을 달성한 직후 스톡옵션의 남은 베스팅이 모두 혹은 일부 풀리는 방법이에요. 단일 트리거 가속화보다는 회사의 입장을 고려한 것인데요. 보통 회사가 매각되면서, 스톡옵션 권리자가 특정 기간 내에 해고될 경우에 활용되어요. 회사와 투자자 입장에서는 인수 직후 스톡옵션 대량 행사로 지분율이 변동되거나 인재들이 대거 퇴사할 확률이 낮아져서 선호하는 방법이에요. 직원 입장에서도 행사 가능한 스톡옵션이 남아있기 때문에 회사에서 더 일할 이유가 생기게 되어요. 

3. 발동 방식 결정하기 

발동 조건을 충족했다면 베스팅을 어떻게 가속할 것인지도 정해야 하는데요. 베스팅 일정이 모두 앞당겨지면서 부여한 전량 행사 가능해지거나, 남은 베스팅이 부분적으로 풀리도록 할 수도 있어요.

1. 전량 가속 

계약서에서 정한 발동 조건이 충족되면 스톡옵션 권리자는 부여받은 스톡옵션을 모두 행사할 수 있어요. 행사 가능한 비율 등 추가 요건이나 별도의 기간을 충족할 필요도 없어요. 전량 가속은 일반적으로 회사 인수, 일방적 해고를 조건으로 해요. 

2. 부분 가속 

부분 가속은 스톡옵션의 일부 수량에만 베스팅 가속화가 적용되고, 나머지 수량은 원래 약속했던 베스팅 일정을 따르는 방식이에요. 이 방식은 직원이 특정 성과 달성 시 즉각적인 보상을 약속하면서도 근속 의지를 유지하고자 할 때 사용되어요. 이때 베스팅 가속화될 스톡옵션의 비율은 지분 보상 계획이나 계약에 명시된 조건에 따라 달라질 수 있어요. 

베스팅 가속화, 독이 될 수도 있어요

한국의 스톡옵션은 상법, 벤처기업법에서 명확히 규정하고 제한하는 내용이 많기 때문에 베스팅 가속화를 회사가 자유롭게 활용하기 어려워요.

또한 인수하는 기업 혹은 투자자 입장에서 스톡옵션은 지분 변동을 일으킬 수 있는 중요한 사항이라, 베스팅 가속화를 무분별하게 사용한다면 협의 단계에서 인수를 포기하는 이유가 될 수도 있어요. 따라서 한국에서는 베스팅 가속화보다는 경영권 이전 시점에 현금으로 보상하는 방식도 많이 활용되어요.