스타트업 스톡옵션 협상 시 고려할 point!

원하는 스타트업 최종 면접에 합격하여 연봉 협상을 통해 5,000만 원 상당의 스톡옵션을 부여받은 A씨. Vesting 기간인 4년을 모두 채운 후 스톡옵션을 실현한다면, 실제 얻게 되는 금전적 예상 이득은 5,000만 원일까요?

회사의 가치가 4년 전과 동일하다 하더라도, 그렇지 않을 가능성이 높습니다. 스톡옵션은 스타트업마다 다른 기준(행사 가격, 행사 기간 등)으로 부여될 수 있기 때문입니다.

이번 글에서는, 스톡옵션 협상 시 고려해야 할 주요 포인트를 알아보겠습니다.

1. 기업가치의 성장 여력

Seed 단계의 1,000만 원 vs. Series C 단계 3,000만 원 스톡옵션

Seed 단계의 1,000만 원 상당 스톡옵션, 그리고 Series C 단계의 3,000만 원 상당 스톡옵션이 있다고 가정한다면 어떤 스톡옵션이 더욱 가치 있다고 평가할 수 있을까요? 두 회사의 성장 곡선이 모두 동일하다는 가정이라면, Seed 단계의 1,000만 원 상당 스톡옵션이 더욱 가치 있다고 이야기할 수 있을 것입니다.

스타트업은 보통 투자 단계(Series)를 거치면서 회사의 가치 평가(valuation)를 받게 됩니다. 각 투자 단계별 1.5배~2배 정도 회사의 가치가 성장한다고 가정한다면, seed 단계의 회사가 Series C 단계로 성장했을 경우 그 가치는 3,000만 원 이상의 가치가 될 가능성이 높습니다. 물론, 회사의 성장 여력을 함께 고려하는 눈도 필요하겠지만, 현재의 액면가 금액 그대로를 비교하기는 어려운 것이죠. 따라서, 각 회사의 현재 투자 단계와 성장 여력을 함께 고려해야 합니다.

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회사의 성장 여력을 100% 가정할 수는 없겠지만 최종 인터뷰, 혹은 협상 단계에서 회사 성장에 대한 계획(투자 유치 계획, 성장 마일스톤 등)을 물어보는 것도 좋은 방법이 될 수 있습니다.

2. 제안받은 스톡옵션 행사가격

A회사 스톡옵션 3,000만 원 ≠ B회사 스톡옵션 3,000만 원

투자 단계와 기업가치가 동일한 스타트업 A와 B가 있습니다. 이때 두 회사에서 현재 3,000만 원의 가치가 있는 스톡옵션을 부여한다고 가정했을 때, 만약 행사 가격이 500원, 1만 원으로 각각 다르다면 어떨까요? 두 조건의 가치는 동일할까요? 정답은 ‘그렇지 않다’ 입니다.

스톡옵션은 ‘증여’의 개념이 아닙니다. 주식을 지정된 금액으로 살 수 있는 권리를 의미하죠. 따라서, 스톡옵션 계약서에는 내가 구매할 수 있는 주식의 1주당 가격을 의미하는 ‘행사가격’이 함께 기재되어 있습니다. 어떤 회사에서는 일반 액면가인 500원에 스톡옵션을 부여하는 한편, 어떤 회사에서는 부여 당시 1주당 가치에서 특정 할인 비율(DC)을 정해서 부여하기도 합니다. 행사 가격이 낮을 수록, 스톡옵션 행사 당시 시가보다 더 저렴하게 주식을 매입할 수 있게 됩니다. 따라서, 현재 스톡옵션의 가치와 함께 부여되는 ‘행사 가격’도 중요하게 확인해야 합니다.

단, 이는 회사의 가치가 계속 상승한다는 전제가 필수적입니다. 기업가치가 부여 계약 당시보다 하락하면 스톡옵션을 행사하는게 오히려 손해인 상황도 발생할 수 있습니다.

3. 실제 주식을 소유하려면 얼마나 걸릴지

스톡옵션은 부여받는다 하더라도 그 즉시 주식에 대한 온전한 권리가 발동되지 않습니다. Stock option은 말 그대로 ‘주식을 받을 수 있는 조건부적인 조항’으로, 기본적으로 입사하게 된 회사에서 함께 일하게 될 근속년수를 채워야만 발동이 가능합니다.

그리고 스톡옵션에 관심이 있다면 Cliff, Vesting이라는 단어를 자주 들어 보셨을 것 같은데요, Cliff는 ‘행사할 수 있는 최소 기간’을 의미하며 Vesting은 ‘스톡옵션을 계약할 때 부여하기로 결의한 수량을 여러 행사 기간으로 나눠주는 것을 뜻합니다. 내가 받은 스톡옵션에 Vesting이 걸려있다면 Vesting 기간이 모두 지나야 내가 받은 스톡옵션을 모두 행사할 수 있게 되는 겁니다. 해당 조건도 회사마다 다르지만, 통상적으로 2년 cliff, 4년 Vesting인 경우가 많으며, 2년 경과 후 스톡옵션의 50%, 3년 25%, 4년 만근 25% 형태로 부여되는 것이 일반적입니다.

행사가격과 마찬가지로 Cliff, Vesting 조건을 변경하는 것은 쉽지 않을 수 있지만, 초기단계 회사일수록 대표님과 직접 소통하며 스톡옵션 수량-기간 등 조율이 가능하기도 합니다.

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4. 세금을 피할 수 있는 스톡옵션인지 확인

스톡옵션도 과세 대상이라는 것을 알고 계셨나요? 심지어, 행사 시점과 양도 시점 모두 과세 대상이기에 총 2번의 세금을 내야 합니다. 행사 시점에는 보상이 실현되지 않은 상태에서 현금으로 세금을 내야 하기에, 전체 수량이 억 단위에 달할 경우 큰 경제적 부담이 될 수 있습니다. 그래서 스톡옵션 부여 시점에 입사 예정인 회사가 벤처기업 인증을 받은 상태인지 확인해 보시기를 바랍니다. 벤처기업 인증을 받은 상태에서 스톡옵션을 받을 경우, 행사 시점에 세금이 없거나 매우 적어질 수 있기 때문입니다.

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만일 회사에게 직접 벤처기업 인증 여부를 확인하기 어렵다면, 벤처확인종합관리시스템에서 벤처기업명단을 확인할 수 있는 점도 참고하세요.

5. 기업공개(IPO) 외의 현금화 방법

일반적으로 스톡옵션은 기업공개(IPO)를 통해서만 현금화가 가능한 것으로 알려져 있습니다. 따라서 초기 회사로 입사할 경우, 기업공개까지 짧게는 수 년, 길게는 수십 년을 기다려야 할 수 있으며 그마저도 회사가 어려워질 경우, 실제로 현금화하기는 어려울 수 있습니다.

그러나, 회사에서 추가 투자를 유치하는 시점에 투자사가 구주 거래를 통해 스톡옵션 행사 후 주주가 된 임직원의 지분 일부를 Exit 해주는 경우도 있습니다. 이러한 경우에는 대표님께서 직접 적극적으로 투자사를 설득하는 과정이 필요한데요, 스톡옵션을 협상하는 단계에서 대표님이 이와 같은 방향도 계획하고 있는지 여부를 확인하는 방법도 좋은 tip이 될 수 있겠습니다.

지금까지 스톡옵션을 협상하는 단계에서 고려해야 할 주요 포인트를 살펴 보았는데요, 스톡옵션의 가치를 평가할 때 가장 중요한 지점은 ‘스톡옵션을 현금화할 수 있는가’ 입니다. 수십 억원 가치의 스톡옵션을 받았다 해도, 회사가 IPO 혹은 Exit하지 못하면 그 가치는 무의미하기 때문입니다.

결국, 내가 선택하게 될 회사가 성공할 수 있는지를 예측하는 것이 가장 중요합니다. 이는 회사의 성장성을 고려해야 할 뿐만 아니라, 본인 스스로가 몸담게 될 회사를 ‘성공 시키고자’하는 마음가짐이 있는지도 매우 중요한 것을 상기하시기를 바랍니다!