선학개미를 위한 자본시장 해설서 10편 - 스톡옵션 행사

드디어 베스팅! - 스톡옵션 보유자와 주주의 복잡한 셈법

스톡옵션(Stock option), 우리말로 주식매수선택권은 회사가 성장하는 데 기여한 임 · 직원 등에게 미리 정한 가격으로 신주나 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 주는 제도예요. 미리 정한 가격을 ‘행사가’라고 하는데, 행사가와 회사 주식의 시가 간 차액을 청구할 수 있는 권리를 주기도 하죠.

기업 성장의 과실을 주식을 통해 구성원과 공유한다는 것이 스톡옵션 부여의 취지인데요. 성장 잠재력을 가진 스타트업에서는 유능한 인재를 영입하는 데 적극 활용합니다. 직원 입장에서는 성과에 연동한 보상의 성격이라 열심히 일할 동기를 갖게 되죠.

스톡옵션 행사라는 이벤트가 발생하면 스톡옵션을 보유한 사람은 물론 회사와 기존 주주 등 각 이해관계자의 복잡한 셈이 시작됩니다. 이번 콘텐츠에서 자세히 알아봐요!

1. 일파만파 사회적 파장 일으킨 스톡옵션 - 카카오페이 사건

이런, 스톡옵션을 이야기하려면 이 사례를 언급하지 않을 수 없어요. 2021년 말 우리나라 자본시장을 들썩인 사건으로, 카카오페이 경영진이 스톡옵션으로 취득한 주식 약 44만 주를 매도한 일이에요.

카카오페이가 코스피에 입성한 지 불과 한 달 만의 일인데, 코스피 상장사의 경영진이 한꺼번에 주식을 판 유례없는 사건이라 투자자들은 큰 충격을 받았죠. 막 상장한 기업의 경영진이 주식을 대량 매도했다는 점에서 이들을 향해 비난이 쏟아졌어요.

이 일로 주가가 급락해 개인투자자와 기관투자가, 우리사주를 보유한 임직원까지 다수가 손해를 봤습니다. 주가 하락으로 스톡옵션 가치가 사라져 권리를 포기하고 퇴사한 카카오 직원들도 여럿이었고요.

그 여파가 얼마나 컸는지 ‘먹튀 방지법’이라는 꼬리표가 붙은 제도들이 속속 생겼습니다. 약 2년이 지난 지금도 여전히 회자될 정도죠.

2. 스톡옵션 ≠ 주식 - ‘권리 행사한다’, 어떻게?

흔히 ‘스톡옵션 = 주식’이라고 오해하기도 하는데, 그렇지 않습니다. 서두에 말씀드렸듯이 유리한 조건으로 주식을 ‘살 수 있는 권리’예요. 주식을 사려면 행사가에 수량을 곱한 만큼 현금이 필요하겠죠. 이런 내용은 물론 스톡옵션 계약서에 나와 있습니다.

스톡옵션은 회사 정관과 등기부등본에 기재된 규정에 근거합니다. 스톡옵션 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수, 받을 사람의 자격 요건과 행사기간 등을 설명하죠. 스톡옵션을 부여하려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 해요. 스톡옵션을 부여할 대상자와 부여 방법, 행사가격, 행사기간 등이 결정됩니다.

그럼 스톡옵션이란 권리를 행사하는 직원에게 회사는 어떻게 주식을 줄까요?

크게 3가지 방법이 있어요. ① 새로운 주식을 발행해 주거나 (신주 발행) ② 회사가 가진 주식을 주거나 (자기주식 양도), ③ 행사일 주식의 시가와 행사가격 간 차이를 현금 또는 자기주식으로 보상(시가 차액 보상)하는 방법이죠.

스톡옵션을 가진 임직원이 ‘권리를 행사하겠다’는 청구서를 회사에 내고, 행사가액 전액을 납입하면 바로 효력이 발생해요. 네, 스톡옵션이 소멸하는 동시에 같은 수의 주식을 가진 명실상부 주주로서 권리를 갖게 된다는 말입니다. 그런 의미에서 스톡옵션을 받은 사람은 회사의 미래 주주라 볼 수 있어요. (주총을 거쳐야 하는 이유, 감이 오시죠?)

3. 전지적 ‘스톡옵션 받은 직원’ 시점 - 조금이라도 더 챙기려면

아마 스톡옵션을 받은 직원은 가장 먼저 ‘언제 행사할 수 있나?’ 궁금할 거예요.

벤처기업법에 따라 스톡옵션은 부여받은 시점으로부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있어요. 행사가 가능해진 시점부터 행사 권리가 사라지는 날인 행사기간도 제한돼있죠. 이 기간에 행사하지 않으면 스톡옵션이 소멸한다는 의미예요. 재직 기간에 따라 일정 수량을 나누어 지급하는 등 스톡옵션 부여 조건을 의미하는 ‘베스팅’이란 단어도 많이 들어보셨죠?

스톡옵션이 보상으로써 가치를 가지려면 전제가 필요하겠죠. 나의 행사가가 회사 주식의 시가보다 저렴해야 차익이 발생한다는 거예요.

예를 들어 김주주씨가 행사가 3만 원인 스톡옵션을 받았다고 해보죠. 주식 시가가 5만 원이라면 김주주씨는 스톡옵션을 행사해 3만 원에 주식을 살 수 있으니 2만 원의 행사 이익을 얻을 수 있어요. 만약 주식 시가가 2만 원(!)이라면? 김주주씨는 스톡옵션을 행사하지 않고 시가가 3만 원 이상으로 오를 때까지 기다리겠죠.

만약 행사 이익이 발생한다면 그 다음엔 ‘세금 얼마 내지?’ 떠오를 겁니다.

스톡옵션을 행사하는 직원은 두 가지 세금을 예상해야 합니다. 스톡옵션으로 발생한 차익을 근로소득으로 보아 행사 시점에 발생하는 근로소득세, 취득한 주식을 팔 때 발생하는 양도소득세죠. 양도소득세는 그렇다 치고 근로소득세라니, 직원 입장에선 살짝 억울합니다. 아직 주식을 팔아 손에 현금을 쥐지 않았으니까요. 게다가 스톡옵션 행사로 거액(?)을 들여 주식을 샀으니 이거 원 수지 타산이 맞는 건지 갸우뚱합니다.

그럼 세금을 한 푼이라도 아낄 수 있는 방법은 뭘까요? 회사가 비상장 벤처기업이라면 조세특례제한법상 3가지 특례를 받을 수 있어요.

먼저 비과세 특례로, 스톡옵션 행사 차익 중 연간 2억 원 이내 금액은 소득세 비과세를 적용받습니다. 단, 비과세 누적 한도는 벤처기업별로 최대 5억 원으로 제한돼요.

두 번째는 납부 특례예요. 행사 이익에 대한 소득세를 5년간 나누어 납부할 수 있죠.

과세 이연 특례도 확인해 보세요. 벤처기업 적격 스톡옵션 행사 이익은 소득세로 과세하지 않고, 주식을 파는 시점에 양도소득세로 납부하는 것을 선택할 수 있어요. 단, 적격 스톡옵션 요건에 해당해야 하는데, 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 따른 스톡옵션으로 3년간 행사가액 합계가 5억 원 이하여야 하죠.

우리 회사 주식이 법으로 정한 요건에 해당하는지 등 복잡한 내용을 직원 개인이 모두 챙기기는 어려워요. 스톡옵션이 성과 보상이라는 본연의 역할을 할 수 있도록 회사가 적극적으로 안내하고, 스톡옵션을 보유한 당사자도 자신의 권리를 챙겨야 해요.

4. 기존 주주 긴장하게 만드는 ‘잠재적 주식’

스톡옵션을 ‘잠재적 주식’이라고도 하는데요. 스톡옵션을 행사한 사람이 진짜 주주가 된 뒤에는 다른 주식과 마찬가지로 투자 의사결정을 내리게 됩니다. 주식을 보유할 거냐, 팔 거냐 기로에 서는 거죠.

만약 회사가 주식시장에 상장한다면 스톡옵션 행사자는 의무보유(lock-up) 기간을 고려하게 됩니다. 앞서 사례로 살펴보았듯 카카오페이 사태 이후 금융당국은 의무보유를 강화했어요.

신규 상장하는 회사의 임원, 업무집행지시자 등 경영 이해관계자가 보유한 주식과 스톡옵션 행사로 취득한 주식 등은 상장일로부터 최소 6개월간 처분할 수 없어요. 기존에는 상장 전 스톡옵션 행사로 취득한 주식에만 의무보유를 적용했는데, 제도 강화로 상장 이후 스톡옵션을 행사해 취득한 주식도 의무보유 대상에 포함했어요.

왜 바로 못 팔게 하는 거냐고요?

경영진의 주식 대량 매도로 주가가 출렁이는 것을 막기 위해서예요. 기존 주주 입장에서 스톡옵션 행사라는 이벤트는 수급에 영향을 주거든요. 기관투자가의 보호예수 물량이 풀리는 것과 마찬가지로, 주식시장에서는 스톡옵션을 잠재적 매도 물량(오버행)으로 보고 리스크로 인식하기도 합니다.

특히 보통 회사들이 신주를 발행해 스톡옵션 행사자에게 지급하는데, 기존 주주 입장에서는 주식 가치가 희석돼 반길만한 일이 아니죠. 이런 여러 가지 이유로 의무보유를 강화해 주가 변동 위험을 분산시키는 거예요.

투자계 얼리 어답터, 우리 선학개미 독자 여러분과 함께한 자본시장 해설서 시리즈가 10편을 마지막으로 연재를 마치게 되었어요. 조금이라도 도움 되셨다면 경제전파사는 뿌듯한 마음입니다. 우리 독자 여러분의 노력이 달콤한 열매를 맺기를 진심으로 바랄게요!

✍️ 바쁜 분들을 위한 핵심 3줄 요약

1️⃣ 스톡옵션(Stock option, 주식매수선택권)은 회사 성장에 기여한 임 · 직원 등에게 미리 정한 가격으로 신주나 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 주는 보상 제도. 회사는 신주 발행, 자기주식 양도, 시가 차액 보상 등의 방법으로 스톡옵션 행사자에게 주식을 지급.

2️⃣ 스톡옵션 보유자는 행사가와 행사기간, 차익 등을 고려하게 되는데, 특히 절세는 중요한 이슈. 비상장 벤처기업이라면 비과세, 납부, 과세이연 특례를 받을 수 있으니 회사에 문의하고 꼼꼼히 확인.

3️⃣ 스톡옵션은 잠재적 주식으로, 주식시장에서는 스톡옵션 물량을 리스크로 인식하기도 함. 보통 기업이 신주를 발행해 행사자에게 지급하기에 수급 상황, 지분 등에 영향을 미치기 때문.