M&A 재무실사와 가치평가의 관계

시장에서 기업가치를 평가하는 데 활용되는 방식은 시장접근법, DCF법이 대표적으로 있다고 말씀드렸습니다. 기업가치를 평가하는 이유는 M&A, 투자 유치, 스톡옵션 부여 등 각기 다른 배경에서 발생할 겁니다. 하지만 공통적인건 본인이 투자한 자산(M&A나 소수지분 보유)에 대해서 회계기준에 부합하게 공정가치 평가를 해야한다는 것입니다.

이번 편에서는 M&A 과정을 기준으로, 인수 기업의 시점에서 가치평가를 하는 이유와 이를 위한 실사의 필요성을 말씀드리고자 합니다. 매각 기업, 혹은 피투자 기업도 인수와 투자를 진행하는 기업이 가치평가와 실사를 진행하는 이유를 알아두면 좋습니다. M&A, 투자 유치의 성공을 위해 우리 회사가 무엇을 관리해야 하고, 어디에 집중해야 하는지 힌트를 얻을 수 있기 때문입니다.

M&A 가치평가는 왜 해야 하나?

보통 매각회사를 인수 하는 회사는 주식회사이며 주식회사는 주주의 이익을 극대화해야 하는 의무가 있습니다 (더불어 최근에는 이해관계자들의 이익을 고려해야 하며 ESG 개념도 이에서 출발). 주주의 이익을 대리하든지, 이해관계자들의 이익을 고려해야 하는지 등에서 회사는 회사의 자본을 어떤 회사에 M&A 혹은 투자(이하 “M&A”로 통칭)를 하기 위해서는 의사 결정의 배경과 인수 금액에 대해서 면밀히 따져보고 내부절차에 의해서 검토하고 의사결정 해야 하는 절차가 필요합니다.

M&A 배경은 회사마다 영위하고 있는 사업의 영역이 다르고 시너지 포인트가 다르기 때문에 나름의 투자 배경이 있으면 크게 문제가 없으나, 얼마에 인수하는지, 어느 정도 금액이 소요되는지는 반드시 검토해야 하는 의무가 있습니다. 즉, 100억 원짜리를 120억 원 주고 사거나 100억 원짜리를 50억 원을 주고 사는 데는 마켓 컨센서스가 뒷받침되어야 하는 데 이 출발점이 가치평가인 것이죠.

M&A 재무실사 이후, 가치평가는 어떻게 하나?

기업가치를 평가하는 데 있어 시장접근법과 수익가치접근법이 활용된다고 이전 편에 말씀드렸습니다.

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M&A 시점의 가치평가도 이러한 평가 방법을 준용하여 의사결정을 지원하게 되는데요. 다만, M&A 시점의 가치평가는 실사(Due diligence)를 기반으로 회사의 현재 상황과 인수 이후의 상황을 종합적으로 반영, 실사에서의 input을 가치평가 요소에 녹여내게 됩니다. 예를 들어 A, B, C 제품을 판매하고 있는 회사를 예시로 들면 A, B, C 제품은 각각의 판매단가와 수익성이 다르다는 가정을 해보겠습니다.

제품별 판매 단가

• A 제품: 100
• B 제품: 200
• C 제품: 300

각각의 제품을 팔았을 때 남는 판매마진

• A 제품: 50
• B 제품: 20
• C 제품: -10

상기의 모델에서 어떤 매수자가 회사를 인수하고 어떤 경영전략을 갖고 있느냐에 따라서 M&A 인수회사에서의 밸류에이션은 달라질 수 있습니다.

X 회사의 전략

• X라는 회사는 C 제품 판매단가가 높기는 하지만 팔면 팔수록 손해이고 인수 이후에 X회사는 C 제품에 대해서는 시너지를 추구할 수 없다고 판단, C 제품에 대한 생산 및 판매를 축소하고 A, B 제품의 판매를 극대화하는 전략을 기업가치 평가에 녹여내게 됩니다.
• 이렇게 되면 C 제품을 생산하는 데 있어 노무인력, 원자재, 자본적지출 등이 종합적으로 감소 반영되고 A, B 제품의 생산을 극대화하는 노무인력, 원자재, 자본적 지출 등이 종합적으로 증가 반영, 그리고 영업 판매채널의 cost를 종합적으로 증가시킬 수 있습니다.

Y 회사의 전략

• Y라는 회사는 C 제품 판매를 활성화해서 매출 극대화 효과를 추구, 마진 개선은 Y회사가 가지고 있는 생산설비 및 인력 등을 활용하여 도모할 계획입니다. 그렇다면 C 제품의 생산 및 판매를 극대화하는 전략을 기업가치 평가에 녹여내게 되는 것이죠.
• 이렇게 되면 C 제품을 생산하는 데 있어 Y 회사의 가동률을 높이는 쪽이라 고정비 개선 효과 등을 추구할 수 있으며 밸류업 포인트가 고스란히 기업가치 평가에 녹아들게 됩니다.

두 회사의 예시를 들어 말씀드리면 인수자에 따라서 PMI(Post Merger Integration:인수 후 통합) 전략의 출발이 바로 실사에서 출발한다는 점입니다. 위의 영업전략뿐 아니라 우발 부채나 자산성 검토 등도 실사를 통해 확인하여 Risk를 상쇄할 수 있는 것이죠.

따라서 재무실사는 회사의 영업 현황, 재무 현황, 투자 현황 등을 종합적으로 검토하고 M&A를 앞둔 회사에 필요한 절차입니다. 다음 편에는 실사를 어떤 절차로 진행하는지에 대해 말씀드리겠습니다.