소득공제의 끝판왕 개인투자조합의 모든 것

소득공제의 끝판왕 개인투자조합의 모든 것

스타트업에 투자하는 방식은 다양합니다. 민법상 조합이나 상법상 합자조합도 있고요. 개인이 엔젤 투자자로 활동할 수도 있습니다. 그중에서도 개인투자조합은 벤처 투자 촉진법에 의해 설립되는 조합입니다. 민법상이나 상법상 합자조합과 달리 벤처 투자를 위해 특별히 설계되었습니다. 그만큼 정부로부터 강력한 세제 혜택을 받고 있죠. 파격적인 세제 혜택이 매력적이라 많은 개인투자자가 개인투자조합에 관심을 갖고 있습니다.

🔼 연간 신규 개인투자조합 결성 규모와 금액. 2022년 신규 결성 조합 수만 987개로 1천 개를 목전에 두고 있습니다.

하지만 결성부터 관리까지 지켜야 할 것이 많아 진입 장벽이 꽤 높습니다. 개인투자자의 매력적인 선택지인 개인투자조합, 헤택부터 장점, 유의사항까지 코드박스 서광열 대표님과 알아보았습니다.

개인투자조합 열풍, 그 이유는?

류재언 변호사

현재 코드박스는 비상장 주식시장 활성화를 위해 스타트업 법인 운영, VC의 포트폴리오사 관리, 개인투자조합 결성과 운영까지 다양한 인프라를 제공하고 있죠. 업계 대표적인 서비스를 운영하는 대표님으로서, 개인투자조합이 개인투자자의 어떤 니즈를 충족시키고 있다고 보시나요?

서광열 대표

간단히 말하자면, 개인투자조합은 정부가 벤처 투자 활성화를 목적으로 만든 제도예요. 이런 목적에 따라, 투자에 참여하는 개인들에게 상당한 세제 혜택을 제공합니다. 특히 소득공제는 최대 3천만 원까지 100% 제공되는데, 이는 유사한 공제 제도 중에서도 독보적인 비율이죠. 

세제 혜택 외에도, 개인투자조합은 소규모 개인 투자자들이 모여 스타트업이나 벤처기업에 투자하는 구조로 벤처 투자에 적합한 유연한 운영이 가능합니다. 개인투자자 입장에서는 투자 리스크를 분산하고, 다양한 스타트업에 대한 접근성을 높이는 장점이 있는 거죠.

소득공제부터 벤처기업 인증까지, 개인투자조합의 매력

1. 벤처 투자로 최대 3,000만 원까지 소득공제

서광열 대표

개인투자조합 제도는 벤처기업에 대한 투자를 촉진하기 위해 만들어진 제도이며, 이를 위해 강력한 세제 혜택을 제공한다고 말씀드렸는데요. 이는 즉 개인투자조합이 세제 혜택을 받으려면 일정 조건을 충족해야 한다는 겁니다. 첫 번째, 투자 대상이 벤처기업일 때만 세제 혜택을 제공하고요. 두 번째, 신주 투자한 내역에 대해서만 세제 혜택을 받을 수 있어요.

류재언 변호사

참고로 기업 투자에는 신주 투자, 즉 회사에 자본을 투입하는 형태와 구주 인수, 즉 기존 주주의 주식을 인수하는 방식이 있습니다. 구주 거래는 기존 주주로부터 주식을 사는 거라 기존 주주에게만 이익이 됩니다. 스타트업에게 직접 투자금을 주고 새로운 주식을 갖는 신주 발행 형식의 투자를 해야 기업에 실제 돈이 들어오는 거죠.

그리고 많은 분들이 투자 금액 전체가 소득공제 대상이라고 오해하시는데, 실제로는 투자된 금액을 기준으로 계산합니다. 예를 들어, 펀드가 1억 원인데 관리 보수 등으로 100만 원이 지출되었다면, 그 100만 원은 소득공제 대상에서 제외됩니다. 남은 9,900만 원 중 회사에 5천만 원을 투자한 경우, 그 5천만 원만이 그해의 소득공제 대상이 됩니다. 남은 4,900만 원은 다음 해에 투자될 경우 그때 소득공제로 잡힙니다. 소득공제는 본인의 투자 비율에 따라 n분의 1로 계산되며, 실제 회사에 투자된 금액에 기반합니다.

2. 개인투자조합 투자받으면 벤처기업 인증도 OK

서광열 대표

또한, 투자받는 회사가 벤처 기업이 아니더라도, 개인투자조합이 투자할 경우 벤처기업 인증을 받을 수 있는 제도가 있습니다. 투자받은 회사가 벤처 기업으로 인정받으면 각종 세제 혜택을 받을 수 있습니다. 원래 벤처기업 인증을 받으려면 조건도 까다롭고 거쳐야 할 절차도 복잡한데요. 이 경우에는 개인투자조합이 벤처기업에 투자한 금액이 최소 5천만 원 이상이고, 개인투자조합이 투자를 통해 확보한 지분이 10% 이상이면 가능합니다.

류재언 변호사

개인투자조합 제도는 기업 입장에서는 벤처기업 인증, 투자자 측면에서는 폭 넓은 세제 혜택으로 벤처기업과 투자자 모두에게 윈-윈 상황을 만들어 주네요.

3. 소액 주주 없는 깔끔한 주주명부

류재언 변호사

여러 차례 개인투자조합의 GP로 조합을 운영하며 느낀 점 하나는, 개인투자조합으로 투자를 할 때 가장 중요한 장점 중 하나가 바로 ‘주주명부가 간결해진다는 것’입니다. 일반적으로 여러 개인이 직접 투자할 경우 주주명부에 개인 주주가 굉장히 많아지는데요. 예를 들어 저와 서광열 대표님을 포함한 20명 정도가 A라는 회사에 개인 투자를 한다하면, 주주명부에 우리 20명이 모두 주주로 들어가게 되는데요. 사실 기관투자자들은 이를 별로 달가워하지 않거든요. 그런데 개인투자조합을 결성해서 투자하게 되면 개인투자조합 명의 하나만 주주명부에 오르게 됩니다. 주주 입장에서는 큰 차이가 없겠지만 주주 관리를 해야 하는 회사 입장에서는 부담이 많이 줄 수 있고, 향후 기관투자자 유치에도 도움이 됩니다. 간단한 실무적 예를 들면, 주주총회 소집통지 20번 보내야 할 것이 1번으로 확 줄어드니까요. 

서광열 대표

네, 맞습니다. 주주 관리 같은 실무적인 차원에서도 그렇고, 류 변호사님께서 언급하신 바와 같이 회사가 후속 투자를 받을 때도 큰 이점이 됩니다. 개인 주주가 많은 곳은 투자 집행 과정이 번거로울 수 있어요. 왜냐하면 기업이 후속 투자를 받게 되면 후속 투자자가 기존 투자자의 지분 일부를 구주 거래할 수 있는데, 만약 주주가 20명이면 개인적으로 일일이 다 합의해야 합니다. 그런데 합의 과정에서 조건이 마음에 안 들어서 안 한다는 사람이 생기기라도 하면 일이 복잡해질 수 있거든요.

근데 개인투자조합을 통해서 한 번에 들어오면 개인투자조합의 업무집행조합원(GP)와만 협상하면 되니 행정적으로도 훨씬 간편하고 협의도 용이합니다.

개인투자조합 더 들여다보기

개인투자조합 조합원 구성

• 관련 가이드: 개인투자조합 업무집행조합원(GP) / 개인투자조합 유한책임조합원(LP) 

서광열 대표

개인투자조합은 여러 사람이 모여 투자하는 구조로 되어 있는데요. 모든 조합원이 투자 의사 결정에 참여하는 것은 아닙니다. 주로 업무집행조합원(GP)가 의사결정을 하며, 유한책임조합원(LP)들은 투자에 대한 의사결정 참여권은 없고 투자 수익에 대한 배분만을 받습니다. 이 구조는 다른 펀드에도 똑같이 적용되는데요. 다른 펀드에서는 GP가 되려면 반드시 특정 라이센스를 보유하고 있어야 해요. 예를 들면 벤처투자조합이라고 하면 창업투자회사 라이센스가 있는 법인만 GP가 될 수 있어요. 

하지만 개인투자조합에서는 라이센스 없는 개인이라도 양성 교육만 받으면 GP 역할을 할 수 있어요. 이를 통해 개인도 전문적인 투자 활동을 할 수 있습니다. 개인이 별도의 라이센스 없이 자연인으로 GP로 활동할 수 있는 유일한 펀드가 바로 개인투자조합입니다. 따라서 이 제도를 활용하면 개인도 창업투자회사처럼 투자를 전문적으로 할 수 있는 거죠.

류재언 변호사

대표님이 말씀하신 것처럼 개인투자조합의 조합원들은 크게 두 가지로 분류됩니다. GP는 업무 집행과 의사결정을 담당하며, LP는 자금 출연만 하고 의사결정권이나 업무 집행권은 가지지 않습니다. LP들은 사실상 투자자에 불과하기 때문에, 기본적으로 투자 수익을 향유하는 주체이지 의사결정권이나 업무 집행권이 없으며, 책임도 출자금액을 한도로만 유한 책임을 집니다. 그래서 ‘유한책임조합원’이라고도 하죠. 

개인투자조합 GP의 관리 보수

• 관련 가이드: 개인투자조합 GP의 관리보수, 성과보수

류재언 변호사

GP는 제너럴 파트너로서 투자처 발굴과 투자의사 결정 및 자금관리 등의 역할을 수행합니다. 이에 따라 관리 보수의 책정도 중요할 거 같은데, 보통 어느 정도의 비율로 보수를 받나요?

서광열 대표

개인이 GP 역할을 할 때 관리 보수를 받지 않는 경우도 많습니다. 하지만 최소한의 행정 비용은 필요하기 때문에, 이를 펀드 비용으로 처리하거나 GP에게 보수로 지급하기도 합니다. 펀드의 연 1%에서 연 2% 정도를 관리 보수로 할당하는 경우가 일반적인 것 같아요.

류재언 변호사

관리 보수의 책정은 조합원들의 약속을 정한 조합규약에 따라 달라지고, 업계에서 GP들이 관리 보수에는 크게 욕심을 안 내는 게 일반적인 것 같긴 합니다. 결국 딜이 잘 되었을 때 성과 보수가 중요하니까요. 

LP들의 입장에서도 펀드 형태마다 관리 보수에 대한 입장이 다를 것 같은데요. 블라인드 펀드는 지속적인 딜 소싱이 필요하므로 관리 보수를 책정하는 게 타당할 것 같아요. 업계에서 보기에는 블라인드 펀드라면 연 3% 수준까지도 요구하는 개인투자조합도 있는 것 같고요. 보통은 대략 연1.5%~ 연 2% 수준일 것 같습니다. 

그런데 프로젝트 펀드라고 하면, 관리 보수에 대한 의문을 가질 수 있습니다. 프로젝트 펀드는 딜 소싱이 전부 끝난 상태에서 조합 결성만 해서 투자하는 형태니까요. 그래서 프로젝트 펀드는 특별한 케이스를 제외하고는 블라인드펀드보다는 낮은 수준의 관리 보수를 요청하는게 일반적입니다. 

서광열 대표

그렇죠. 특히 프로젝트 펀드라면 딜 소싱도 없고, 투자한 뒤에 3년이든 5년이든 기다리면 됩니다. 다만 투자한 GP가 여러 가지 상황상 특수하게 신경을 써야 되는 부분이 많을 때는 관리 보수가 조금 더 요구될 수도 있습니다. 밸류업을 위해, 투자한 기업에 GP가 멘토링을 하거나 실질적인 마케팅, 투자자 유치, HR까지 돕고 이것이 기업 밸류 성장에 큰 도움이 되는 경우도 있습니다. 이때는 적정한 관리보수를 추가로 요청할 수 있겠죠. 

류재언 변호사

결국 그런 케이스에서는 GP가 개인투자조합 결성 시 ‘내가 하는 일이 생각보다 많고 그것이 투자기업의 성장에 실질적인 도움이 많이되니 관리 보수를 어느 정도 수준은 받아야 된다’고 했을 때 LP들이 이를 납득하면 그렇게 진행되는 것이고, LP들이 그럼에도 ‘그 정도 수준은 무리인 것 같다. 관리 보수를 일부 조율해달라’고 하면 거기서 더 얘기를 해봐야겠고요. 결국 개인투자조합 결성 시 규약을 정하는 절차는 설득의 연속입니다.

개인투자조합 GP의 성과 보수

서광열 대표

성과 보수는 내부 수익률(IRR) 기준에 따라 정해집니다. 예를 들어 내부 수익률이 연 8%인데 이를 넘겼다면, 초과분에 대한 20%를 GP가 가져가고 나머지를 LP에게 배분할 수도 있고요. 개인이 GP로 활동할 땐 VC처럼 성과보수를 많이 가져가는 건 드물고요. 대부분의 다른 LP와 비슷하게 배분합니다. 일부 GP는 10%에서 20% 정도의 성과보수를 책정하기도 합니다.

류재언 변호사

맞습니다. 다만 개인투자조합 결성과 투자 시 딜 소싱과 포트폴리오 기업 성장 단계에서 GP가 얼마나 실질적인 역할과 노력을 하는지에 따라 관리 보수와 성과 보수가 달리 정해질 수 있는 것이고, 이는 모두 조합원들의 합의로 이루어지는 것이죠. 

개인투자조합 결성과 운영 부담, 해결책은?

서광열 대표

개인투자조합의 매력은 분명합니다. 라이센스가 없는 개인이 GP로서 투자금을 모아 전문적인 투자를 할 수 있고, 투자자로서 높은 소득공제 혜택도 받을 수 있습니다. 하지만 그만큼 진입 허들이 높기도 해요. 결성과 운영에 적지 않은 노력이 필요합니다. 전문적으로 펀드를 만들어서 운영하는 창업투자회사 같은 법인들은 내부에 운영 인력이 따로 계시거든요. 그래서 펀드 결성부터 운영까지 여러 업무를 나눠서 하는데 개인투자조합은 그런 경우가 거의 없죠. 하지만 개인투자조합은 조합 운영을 전업으로 하지 않고 본업과 병행하는 개인 GP가 많습니다. 조합 관리를 위해 충분한 시간을 내기가 쉽지 않아요.

🔼 개인투자조합 결성 절차 한눈에 보기 (출처: ZUZU 웨비나 ‘개인투자조합 A to Z’)

류재언 변호사

개인투자조합이 사실은 꽤 까다로운 절차를 가지고 있는 이유가 있습니다. 일단 벤처투자촉진법에 의한 조합이기 때문에, 특별법에 의해서 관리가 되고 있고요. 유관기관으로 중소벤처기업부와 엔젤투자협회도 있어서 승인받아야 할 것들도 은근히 많아요. 또 승인받을 때마다 VICS라는 관리 홈페이지에 접속해야 하는데 이 홈페이지가 그렇게 디자인이나 사용 편리성이 좋은 구조로 만들어진 게 아니라 저희도 개인투자조합을 운영하며 초기에는 꽤 힘들었습니다.

서광열 대표

해보신 분들은 잘 아시겠지만, 개인투자조합은 매뉴얼에 따라서 해야 할 일이 많습니다. 결성 과정에서 세무서, 은행, VICS 등 온오프라인에서 방문해야 할 장소가 많고 만들어야 할 서류도 셀 수 없이 많은데 하나라도 잘못되면 결성 신청이 보류되고요. 결성하면 끝나는 게 아니라, 매년 정기 보고, 결산 보고도 해야 하고요.

내가 만약 개인투자조합을 전업으로 하면 실무를 익혀서 직접 해볼 수도 있겠지만, 내가 본업이 있고 GP를 부업으로 하시는 분이라면 전문가에 맡기는 게 생산성이 더 높아진다고 봅니다. ZUZU에서 이런 업무 부담을 덜어드리는 서비스를 하고 있고요.

류재언 변호사

개인투자조합은 1개 결성하려면 통상적으로 정말 빠르면 한 달, 기본적으로 두 달 정도는 걸립니다. 중소벤처기업부 직원과 계속 커뮤니케이션하면서 챙겨야 할 것들이 생기기 때문에 결성 기간 내내 신경이 쓰일 수밖에 없습니다. 이런 부담을 줄이고 좀 더 효율적으로 시간을 쓰기 위해 개인투자조합 결성, 운영 전문 서비스가 부각되고 있는데, 그중에서도 실무 경험이 많은 ZUZU 서비스를 활용하는 경우가 시장에서 점점 늘어나고 있는 거라 생각됩니다. 

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개인 투자조합은 앞으로도 더 늘어날까?

서광열 대표

트렌드가 있는 것 같은데요. 스타트업 시장의 활성화와 함께 투자 성공 사례가 늘어나면서 개인투자조합의 수요가 증가하는 것으로 보입니다. 특히 정보력을 가진 개인이 창업투자회사가 아닌, 본인이 직접 스타트업에 투자하려는 분위기가 강해지고 있고요. 이런 상황에서 개인투자조합은 스타트업 투자에 중요한 수단으로 더 활성화될 것 같습니다.

류재언 변호사

저도 같은 견해입니다. 결국 메가트렌드로서 비상장주식투자가 더욱 활성화될 것은 분명해 보입니다. 그리고 개인투자조합은 비상장주식 거래에 있어서 투자자와 기업 모두에 주는 밸류가 명확합니다. 그런 의미에서 절차도 좀 더 간편해지면 좋을 텐데요. (웃음)

서광열 대표

개인투자조합의 결성과 운영의 복잡성을 줄이는 건 중요한 과제죠. ZUZU가 가장 신경 쓰고 있고요. ZUZU 서비스를 통해 개인투자조합을 더 편리하게 운영할 수 있도록 돕겠습니다.