개인투자조합 유한책임조합원(LP)

유한책임조합원(LP)은 뭔가요?

유한책임조합원은 개인투자조합(이하 ‘조합’)에 일정 금액 이상을 출자하고 이후 투자 금액에 대한 수익을 가져가는 사람이에요. 흔히 LP(Limited Partner)라고 칭해요.

LP는 조합에서 본인이 출자한 금액만큼의 책임을 가지고 있어요. 조합을 직접 운용하면서 투자를 집행하고, 그에 따라 더 큰 책임이 따르는 업무집행 조합원(General Partner, GP)과 차이가 있어요. LP는 GP에게 조합 운용의 대가로 관리 보수, 성과 보수를 지급해요.

• 관련 가이드: 업무집행조합원(GP)

LP는 누가 할 수 있나요?

개인은 자격에 제한 없이 누구나 LP가 될 수 있어요. 그러나 법인이 LP가 되고자 한다면, 아래 9가지 중 하나에 속해야 해요.

• 산학연협력기술지주회사
• 공공연구기관이 설립한 첨단기술지주회사
• 창업기획자
• 신기술창업전문회사
• 창조경제혁신센터
• 모태조합
• 조합의 자금을 개인투자조합 또는 다른 벤처투자조합에 대한 출자에 사용하는 목적을 가진 벤처투자조합

• 모태조합이 출자하는 개인투자조합에 한정하여

1. 사립학교 중 대학 및 그 대학을 설치한 대학법인
2. 산학협력단
3. 공익법인 중 국공립대학 발전 기금 회계를 관장하는 공익법인
4. 한국, 광주, 대구·경북, 울산과학기술원

• 창업기획자가 GP가 되는 개인투자조합에 한정하여

1. 일반 법인 (총 출자금 총액은 결성액의 30% 한도)

LP가 되면 어떤 점이 좋은가요?

1. 투자 수익 배분

배분 원칙

투자 수익은 대부분 조합 해산 시 각 조합원의 출자좌수에 비례하여 현금으로 지급하도록 정하는데요. 조합이 해산하지 않더라도, 조합원 총회에서 전원 동의가 있다면 출자좌수에 비례하여 미리 현금으로 분배할 수 있도록 추가 조항을 두어요.

배분 대상

투자 수익에서 일정 비용을 제외한 금액을 말해요. 보통 조합 운영 경비나 GP에 대한 성과보수는 투자 수익에서 제외되어요. 조합 운영 경비에는 아래 사항들이 포함되어요.

• 조합재산에 속하는 유가증권의 취득 및 처분에 관한 비용
• 조합의 업무집행과 관련된 회계감사 및 법률자문 수수료
• 전사적자원관리(ERP)의 도입 및 운영비용
• 조합재산의 수탁기관에 대한 수탁수수료
• 조합의 업무집행과 관련한 소송비용
• 조합의 청산에 드는 경비
• GP에게 지급되는 관리보수
• 기타 조합 결성 또는 운영에 관련된 직접 경비로서 조합원 총회에서 승인을 받은 비용

관련 규정 예시

2. 세제혜택

LP는 조합이 밴처기업 등 조세특례제한법에서 명시하는 기업에 투자했을 경우, 세제혜택을 받을 수 있어요.

• 관련 가이드: 개인투자조합 세제 혜택

LP는 조합 운영에 어디까지 관여할 수 있나요?

1. 권리와 의무

LP의 권리와 의무는 조합 결성 당시 규약에서 정할 수 있어요. 표준 규약에서 정한 권리와 의무는 아래와 같아요.

LP의 권리

• 조합원 총회에 참석하여 의결권을 행사하는 권리
• 조합 재산을 규약이 정한 바에 따라 배분받을 권리
• 관련 법령 및 규약에 따른 권리

LP의 의무

• 조합원의 자격으로 알게 된 내용을 조합의 존속 기간에 또는 존속기간 종료 후 2년 이내에 조합원 이외의 제3자에게 누설, 제공 또는 공개하지 않을 의무
• 조합 재산의 관리, 운용에 저해되거나 악영향을 미치는 행위를 하지 않을 의무

2. 조합원 총회

LP는 조합원 총회에 참석하여 본인의 의결권을 행사할 수 있어요. 조합원 총회는 조합 결성을 위한 결성 총회, 결성 이후 정기 총회와 임시 총회로 구분할 수 있어요.

조합원 총회에서는 조합 운영에 대해 아래와 같은 사항을 결의해요.

• 조합의 결산
• 규약의 변경
• 조합원의 제명, 탈퇴 및 지위의 양도
• 조합의 해산 및 청산
• 조합의 존속기간 연장
• 출자금 총액의 증액
• 조합의 회계감사인 선임 등

FAQ

LP의 지분을 양도할 수 있나요?

LP의 지분은 조합 규약에서 정하는 바에 따라 양도할 수 있어요. 지분을 양수한 사람은 양도인이 가지고 있던 조합에 대한 권리와 의무를 똑같이 가져요. 표준 규약에 따르면 양도자가 GP에게 양도양수계획서를 제출한 뒤 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 해요.

GP의 업무를 LP에게 위탁할 수 있나요?

GP는 규약에서 정한 바에 따라 업무 일부를 LP에게 위탁할 수 있어요. 투자할 기업을 찾는 역할을 특정 LP에게 맡긴다는 내용을 규약에 기재하는 방식이죠.