Liquidation Preference는 청산 우선권이 아니다

Liquidation Preference ≠ 청산우선권?

실리콘밸리의 벤처 투자 계약서를 보다 보면 국내 기준에서는 다소 생소한 조항들을 여럿 확인할 수 있습니다. 그중에서도 가장 대표적으로 언급되는 조항을 꼽으라면 Liquidation Preference가 있을 것입니다. 해외 벤처 투자 계약서의 99%는 기본적으로 이 조항이 포함되어 있다고 보면 됩니다. 계약은 특정 지역의 사회, 경제 및 문화적 배경을 반영한 하나의 결과물입니다. 이러한 배경 및 특정 구조가 설계된 전체적인 메커니즘을 이해하지 않고 계약서 조항에만 매몰되어 이를 비교하는 것은 때로는 잘못된 오해를 낳기도 하며 처음 의도와는 다른 결과를 가져오기도 합니다. 해외의 벤처 계약을 국내에 들어오며 가장 많은 오해를 불러일으키는 조항 또한 Liquidation Preference 입니다. 우선 Liquidation을 문자 그대로 ‘청산’으로 해석하는 것 자체가 오해의 시작입니다.

Liquidation Preference는 실제로 스타트업의 지배구조가 변동될 때, 즉 회사가 매각되거나 인수될 때 발생하는 수익을 주주들 사이에 어떻게 나눌지 정하는 ‘주주간 계약’의 핵심 부분입니다. 이를 단순히 회사 청산 시 남은 재산을 처리하는 방식이나 국내 상법상 자본 충실의 관점에서만 바라보면, 왜 해외 벤처 투자 계약에서 이 조항이 필수적으로 포함되는지, 또 왜 이렇게 중요한지를 제대로 이해하기 어렵습니다.

이 조항의 진정한 의미는 투자자와 창업자 간의 이해관계를 조율하는 데 있습니다. 특히 회사가 당초 기대했던 가치보다 낮은 금액에 매각될 경우, 누가 먼저 얼마나 돈을 회수할 수 있는지를 결정하는 중요한 기준이 됩니다. 따라서 Liquidation Preference는 단순한 법적 조항이 아니라, 스타트업 생태계에서 투자자 보호와 창업자 인센티브 사이의 균형을 맞추는 핵심 도구로 봐야 합니다.

InsightEDGE 벤처 아키텍트에서는 총 2회에 걸쳐 Liquidation Preference에 대한 이야기를 다루고자 합니다. 이번 시리즈에서는 단순한 법률 조항을 넘어서, 투자자 보호와 창업자 인센티브, 그리고 스타트업의 지배구조라는 넓은 시각에서 이 주제를 살펴보고자 합니다.

실리콘밸리는 50년이 넘는 벤처 투자의 역사를 자랑합니다. 이곳에서 Liquidation Preference가 스타트업 투자 계약의 필수 조항으로 자리 잡게 된 이유는 무엇일까요?