한국에는 없는 개념, 옵션 풀(Option Pool)

옵션 풀(Option Pool)을 알고 계시나요? 스톡옵션 부여를 준비하려고 인터넷에 검색해보거나, 주변 대표님들에게 스톡옵션에 관해 물어봤을 때 종종 들어보신 단어일 텐데요. 옵션 풀이 대체 어떤 개념인지, 국내에서도 적용되는 것인지 궁금하셨을 거예요. ZUZU가 속 시원하게 정리해 드릴게요!

옵션 풀, 정확한 개념이 뭔가요?

옵션 풀은 간단히 회사가 향후 직원들에게 줄 스톡옵션 수량을 회사에서 미리 떼어 놓은 범위에요. 현금이 많지 않은 스타트업은 직원, 고문, 컨설턴트, 계약직 등의 사람에게 스톡옵션을 부여해서 당장에 발생하는 현금 지출을 줄이죠. 이후 스톡옵션이 행사되면 회사에서는 신주가 발행되어 어쩔 수 없이 주주들의 지분이 희석되는데, 이때 투자자가 본인의 지분 희석을 방어하려는 목적에서 옵션 풀이 만들어졌어요.

옵션 풀을 설정하면 창업자는 물론 투자자의 지분 희석까지 발생할 수 있기 때문에 보통 실리콘밸리에서 옵션 풀은 투자 라운드의 중요한 협상 포인트 중 하나에요.

• 관련 가이드: 스타트업 기업가치는 어떻게 정하나요?, 액면가, 발행가, 시가, 지분 희석

옵션 풀, 어떻게 정해지나요?

회사 설립 당시 혹은 후속 자금 조달 과정에서 초기 옵션 풀을 배치한 후 이후에 추가로 옵션 풀을 설정할 수도 있어요.  옵션 풀을 정하는 기준에는 두 가지 방법이 있어요. 투자 전 기업가치(프리 머니) 혹은 투자 후 기업가치(포스트 머니)인데요. 프리 머니에서 옵션 풀을 포함시킨다는 것은 옵션 풀이 대표와 기존 투자자의 지분에 영향을 미친다는 것을 의미해요. 신규 투자자는 옵션 풀로 인한 지분 희석을 피할 수 있어요. 반면 포스트 머니 기준으로 옵션 풀을 정하게 되면 신규 투자자의 지분도 함께 희석되어요.

대부분의 회사는 투자 계약 시 프리 머니를 기준으로 옵션 풀을 정하고, 보통 프리 머니의 10~20%가 옵션 풀로 정해져요. 투자 라운드 동안 대표와 투자자는 어떻게 옵션 풀을 결정할 것인지 또는 기존의 옵션 풀에 더하여 새로운 투자의 일부로 옵션 풀을 추가할 것인지를 함께 논의해요. 옵션 풀이 어떻게 정해지는지 이해가 잘 안 되시나요? 아래 예시를 통해 구체적으로 설명해 드릴게요. 

프리 머니 옵션 풀 예시

총 발행 주식수가 8,000주이고 아직 정해진 옵션 풀이 없는 스타트업이 투자자와 기업 가치 및 투자 금액을 협상하고 있다고 가정해 볼게요. 투자자들은 8,000만 원의 프리 머니와 2000만 원의 투자금을 제안해요. 이 회사의 포스트 머니는 얼마일까요? 프리 밸류 8,000만 원 + 투자금 2000만 원을 더한 1억 원이 포스트 머니가 되어요. 

이 때 투자자가 생각하는 회사의 1주당 가치는 1만 원인거죠.  

프리머니 (8,000만 원) ÷ 발행 주식 총 수(8,000주) = 회사 1주당 가치(1만 원)

그런데 투자자들이 포스트 머니의 20%에 해당하는 옵션 풀을 프리 머니에 포함시키고자 한다면 어떻게 될까요? 2,000만 원이 회사의 옵션 풀(포스트 머니 1억 원의 20%)이 되겠죠. 이는 실질적으로 스타트업의 투자 전 기업 가치가 6천만 원이라는 것을 의미해요. 

프리머니(6,000만 원) + 옵션 풀(2,000만 원) + 투자 자금(2,000만 원) = 포스트 머니(1억 원) 

이 금액들을 퍼센테이지로 바꿔보면 어떨까요?

기존 주주(60%) + 옵션 풀(20%) +  투자자(20%) = 100%

옵션 풀이 프리머니에 포함되면서, 향후 옵션 풀만큼 인해 발생하는 모든 지분 희석의 부담을 기존 주주가 가져간다는 것을 알 수 있어요. 그리고 프리 머니에 옵션 풀을 포함시키면, 회사의 1주당 가치도 적어지게 되어요.

프리머니(6,000만 원)÷ 발행 주식 총 수(8,000주) = 회사 1주당 가치(7,500 원)

포스트 머니 옵션 풀 예시

만약 투자자들이 포스트 머니에 옵션 풀을 포함시키기로 동의했다면 어떻게 될까요? 앞선 예시와 동일하게 프리 밸류 8천만 원에 투자자가 2천만 원을 투자할 경우를 예를 들어 살펴볼게요.

회사의 포스트머니는 프리 밸류와 투자금을 더한 1억 원이 되는데요. 포스트머니의  20%를 옵션 풀로 설정하면 어떻게 될까요? 포스트머니 1억 원의 20% 만큼을 옵션 풀로 미리 떼어 놓아야 하기때문에, 기존 주주뿐만 아니라 신규 투자자의 지분까지 포함하여 지분이 희석되어요. 따라서 옵션 풀을 제외하면 기존 주주는 64%, 신규 투자자는 16%의 지분을 가지게 되어요.

기존 주주(64%) + 투자자(16%) + 옵션 풀(20%) = 100%

이렇게 되면 신규 투자자의 지분까지 함께 희석되기 때문에 실리콘밸리에서는 잘 이용되지 않는 방식이에요.

한국에서는 옵션 풀이 어떻게 적용되나요? 

 사실 한국에서는 회사법인 상법, 특별법인 벤처기업법을 토대로 스톡옵션 제도를 운영해야 해요. 그래서 옵션 풀을 제대로 적용하고 활용하기 어려워요. 위 내용만 보면 옵션 풀은 마치 한국의 “스톡옵션 부여 한도" 와 비슷한 것 같죠. 그러나 한국의 스톡옵션 제도를 잘 살펴보면 옵션 풀과 스톡옵션 부여 한도는 다른 개념이라는 것을 알 수 있어요.

한국에서는 상법에 따라 일반기업은 발행한 주식 총수의 10%까지, 벤처기업은 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있는데요. 따라서 회사가 발행한 주식 총수에 따라 스톡옵션 부여 가능한 수량이 결정되어요. 유상증자로 인해 발행 주식 수가 증가하면 스톡옵션 부여 가능 수량도 같이 증가해요.

하지만 옵션 풀의 경우, 투자 계약서 당시 정해진 수량·범위가 기준이기 때문에 회사가 유상증자해도 부여 가능 수량이 늘어나지 않아요. 미국은 회사법으로 스톡옵션 부여 한도도 정해두지 않았으며 옵션 풀은 단순 회사와 VC의 계약이에요. 더더욱 스톡옵션 부여 한도와 다른 내용인 거죠. 

투자사 측에서 자꾸 옵션 풀이 포함된 주주명부를 요청해요.

상법 제 352조에 의해 주주명부에는 현재 주식을 가진 주주만 기재될 수 있어요. 옵션 풀은 당연하고, 스톡옵션 권리자도 주주명부에 들어갈 수 없어요. 

그래서 Cap table을 요청한 건 아닌지 투자자에게 확인해보는 걸 추천해 드려요. Cap table은 자본금의 변화와 지분 변동 히스토리를 정리한 표인데요. 회사가 발행한 모든 증권(주식, 스톡옵션, CB, BW)등 변동 이력과 현황과 옵션 풀을 포함한 향후 변화에 대한 시뮬레이션까지 포괄하는 개념이에요. 해외에서는 투자 유치 과정에서 일반적으로 주주명부보다 Cap table을 요구해요.

Cap table 예시

Cap table은 어떻게 만들 수 있나요?

어떤 정보를 담을 것인가에 따라 형식이 다르기 때문에, 정해진 양식은 없어요. 투자 전·후 지분율이나, 스톡옵션 행사 전·후 지분율 변동을 엑셀로 작성하시면 되어요.

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