한국에는 없는 개념, 옵션 풀(Option Pool)

옵션 풀(Option Pool)을 알고 계시나요? 스톡옵션 부여를 준비하려고 인터넷에 검색해보거나, 주변 대표님들에게 스톡옵션에 관해 물어봤을 때 종종 들어보신 단어일 텐데요. 옵션 풀이 대체 어떤 개념인지, 국내에서도 적용되는 것인지 궁금하셨을 거예요. ZUZU가 속 시원하게 정리해드릴게요!

옵션 풀, 정확한 개념이 뭔가요?

옵션 풀은 간단히 ‘투자 계약 이후 투자사의 동의 없이 회사가 임의로 스톡옵션을 부여할 수 있는 범위’로 설명할 수 있어요. 향후 스톡옵션 부여로 발생할 투자자의 지분 희석을 방어하려는 목적에서 만들어졌죠. 미국 실리콘밸리에서 생겨나, 미국 VC 업계에서는 기본적인 투자 협의 사항으로 자리 잡았어요. 일반적인 옵션 풀은 포스트밸류 기준, 발행 주식 총수 10~25% 정도 범위 내에서 정해져요. 

옵션 풀은 투자자의 주당 발행가액을 낮춤으로써 투자자의 지분율을 높이는 조항이에요. 프리머니 밸류에서 옵션 풀을 뺀 만큼을 실질적인 프리머니 밸류로 보기 때문이에요. 

• 관련 가이드: 스타트업 기업가치는 어떻게 정하나요?, 액면가, 발행가, 시가, 지분 희석

구체적인 예시로 이해를 도와드릴게요.

• 아메리카 컴퍼니의 현재 발행 주식 수: 1만1천 주
• 프리머니 밸류: 10억 원
• 투자금 : 1억 원
• 포스트머니 밸류 : 11억 원
• 옵션 풀: 포스트머니 밸류 기준으로 10%

이때 VC가 회사에 지급할 주당 발행가액은 얼마일까요?

• 옵션 풀 반영 전: 10만 원(10억 원÷1만1천 주)
• 옵션 풀 10% 반영 후: 8만 909원(8억 9천 원÷1만1천 주)

회사가 포스트머니 밸류의 10%(1억 1천만 원)만큼을 프리머니 밸류에서 제외하면서 실질적인 프리머니 밸류는 8억 9천만 원으로 줄어들게 되어요. 따라서 투자자의 1주 발행가액도 8만 909원으로 낮아지는 거죠. 결과적으로 VC는 같은 투자금으로 더 많은 주식을 살 수 있게 되어, 지분율도 더 높아져요.

미국에서 옵션 풀은 왜 생겼나요?

위 내용만 보면 옵션 풀은 투자자에게만 유리한 조항인데요. 미국과 한국의 스톡옵션을 비교해보면 이런 조항이 미국에서 왜 생겨났는지, 한국에서는 왜 필요하지 않은지 이해하실 수 있어요.

미국은 스톡옵션을 회사와 직원의 계약만으로 부여할 수 있어요. 최소 재직 기간(클리프)도 자유롭게 정할 수 있고요. 

이런 상황이라면 투자자 입장에서는 불안할수 밖에 없죠. 투자 유치 후, 직원이 최소 재직 기간 조건 없이 스톡옵션을 부여받고 바로 행사하면서 투자자의 지분이 빠르게 희석될 수 있으니까요. 따라서 미리 자신의 지분을 확보해 두기 위해서 투자자는 계약상 권리 사항에 옵션 풀을 추가하게 되는 거예요.

그래서 한국에는 왜 옵션 풀이 없나요?

옵션 풀 자체가 미국 상황에 맞춰서 만들어진 거라, 한국 상황에 따르면 옵션 풀을 설정할 필요가 없고 적용할 수도 없는 거예요. 아래에 좀 더 설명해드릴게요.

한국에서는 스톡옵션을 받은 뒤 최소 2년 이상 근무해야 행사할 수 있어요. 

결정적으로 한국에서는 스톡옵션 계약 조건 중, 최소 재직 기간이 반드시 2년 이상으로 설정되어야 해요. 미국에서처럼 부여 후 곧바로 행사할 수 있도록 계약할 수 없어요. 즉, 해당 직원이 부여 후 행사하는 데까지 최소 2년이 걸리기 때문에 옵션 풀을 설정할 만큼 기존 주주의 빠른 지분 희석을 염려할 필요가 없는 거죠. 최소 재직 기간을 채우기 전에 퇴사 등으로 스톡옵션이 취소될 수도 있고요.

한국에서는 기존 주주 동의 없이 스톡옵션을 부여할 수 없어요.

한국도 미국처럼 회사와 직원 간의 계약으로 스톡옵션 부여가 이뤄져요. 하지만 기존 주주의 동의를 받는 것이 먼저예요. 주주총회 특별결의가 없다면 회사와 직원이 계약서에 사인을 했더라도 스톡옵션 부여로 인정되지 않아요. 

한국에서 만약 옵션 풀 개념을 포함해 투자 계약을 했더라도, 스톡옵션 부여를 하려면 주주총회를 열어 투자자의 동의를 받아야 하는 거예요.. 옵션 풀이 ‘투자 계약 이후 투자사의 동의 없이 회사가 임의로 스톡옵션을 부여할 수 있는 범위’인걸 생각하면, 회사 입장에서는 옵션 풀을 설정하는 의미가 없죠.

한국에도 ‘부여 가능한 스톡옵션 수량’이 정해져 있잖아요. 옵션 풀과 동일한 개념 아닌가요? 

한국에서는 상법에 따라 일반기업은 발행한 주식 총수의 10%까지, 벤처기업은 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있는데요. 이 한도에 따라 스톡옵션 부여 가능한 수량이 결정되어요. 

따라서 발행한 주식의 총수가 증가하면 스톡옵션 부여 가능 수량도 같이 증가해요.

하지만 옵션 풀의 경우, 투자 계약서 당시 정해진 수량·범위가 기준이기 때문에 회사가 유상증자를 해도 부여 가능 수량이 늘어나지 않아요. 

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투자사 측에서 자꾸 옵션 풀이 포함된 주주명부를 요청해요.

상법 제 352조에 의해 주주명부에는 현재 주식을 가진 주주만 기재될 수 있어요. 옵션 풀은 당연하고, 스톡옵션 권리자도 주주명부에 들어갈 수 없어요. 

그래서 Cap table을 요청한 건 아닌지 투자자에게 확인해보는 걸 추천해 드려요. Cap table은 자본금의 변화와 지분 변동 히스토리를 정리한 표인데요. 회사가 발행한 모든 증권(주식, 스톡옵션, CB, BW)등 변동 이력과 현황과 옵션 풀을 포함한 향후 변화에 대한 시뮬레이션까지 포괄하는 개념이에요. 해외에서는 투자 유치 과정에서 일반적으로 주주명부보다 Cap table을 요구해요.

Cap table 예시

Cap table은 어떻게 만들 수 있나요?

어떤 정보를 담을 것인가에 따라 형식이 다르기 때문에, 정해진 양식은 없어요. 투자 전·후 지분율이나, 스톡옵션 행사 전·후 지분율 변동을 엑셀로 작성하시면 되어요.

복잡하게 엑셀로 만들지 마세요, ZUZU에서 Cap table 템플릿을 제공해 드려요. 

엑셀로 직접 Cap table을 만드실 필요 없이 ZUZU에 Cap table 템플릿을 요청해 주세요! 부여한 스톡옵션이 행사되고 나서의 지분율 변화를 간편하게 확인하실 수 있도록 회사 상황에 맞춘 Cap table 양식을 제공해 드려요.