공동 창업자 지분 배분, 어떻게 해야 할까

공동 창업을 하게 되었는데 지분을 어떻게 나누는 게 좋을까요?

지분을 50:50으로 나누면 투자받기 어렵다는 이야기를 들었는데 사실인지 궁금해요.

회사를 공동 창업하게 된다면 처음 지분을 어떻게 나눌지 고민하게 되는데요. 스타트업 성공의 결실은 1주당 가치의 폭발적인 상승으로 나타나는 만큼, 각자의 동기부여를 위해 지분은 아주 중요한 사항이죠. 지분 배분이 고민이라면 아래 네 가지를 반드시 고려해 보세요.

1. 먼저 사업을 주도해서 이끌어나갈 사람을 정해야 합니다.

지금은 공동 창업자끼리 의견이 잘 맞더라도, 생각보다 많은 초기 멤버들이 여러 이유로 갈등을 겪게 됩니다. 의견이 달라 사업에 중요한 결정을 내리지 못하고 교착 상태에 빠지기도 하고요. 따라서 회사가 나아갈 방향을 결단력 있게 정할 수 있도록 대표자를 정하는 것이 선행되어야 해요.

그 다음 대표가 실제로 결정할 수 있는 권한을 갖도록 지분도 뒷받침해 주어야 하는데요. 회사의 주요 사항을 결정하는 주주총회 특별 결의의 기준은 ‘전체 주식 중 2/3 이상의 찬성’이기 때문에, 67% 이상의 지분을 갖는 것이 좋아요. 투자받을 때마다 기존 주주의 지분은 점점 희석되는 것을 고려하여, 많은 VC는 대표의 초기 지분이 80% 이상 있는 것을 선호해요.

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2. ‘지금’ 얼마나 기여했는지보다는 ‘앞으로’ 얼마나 기여할지를 생각하세요

법인을 설립하는 단계에서 지분을 나누려고 보면 ‘누가 창업 아이디어를 떠올렸는지’, ‘누가 지금까지 더 돈을 많이 보탰는지’ 같은 현재 상황 위주로 지분 분배를 생각하기 십상인데요. 스타트업은 장기전입니다. 회사가 앞으로 성장할 10년 가까운 세월을 생각해 보면 초기 단계에서 얼마나 기여했는지는 크게 중요하지 않을 수 있어요. 적어도 앞으로 3년간 각자가 어떻게, 얼마나 기여할 수 있을지를 생각해 보고 이에 따라 지분을 결정하는 것을 추천해 드려요.

3. 주주간 계약서를 반드시 작성하세요

공동 창업을 할 때는 주주간 계약서로 퇴사 및 지분 정산에 관한 규정을 미리 정해두는 것이 좋습니다. 공동 창업자 중 일부가 먼저 회사를 떠나는 경우는 꽤 빈번한데요. 이때 회사를 나간 사람이 여전히 회사의 주요 지분을 갖고 있으면 회사를 경영하는 입장에서 난감할 수 있겠죠. 회사와의 마무리가 안 좋았던 퇴사자라면 악의적으로 주요 경영 사항에 반대표를 행사할 가능성도 있어요. 회사가 잘되어 기업 가치가 올랐을 때 이에 기여하지 않은 퇴사자가 이익을 본다면 내부 직원들의 불만이 자연스럽게 생길 수 있고요.

이런 상황을 방지하려면 콜옵션, 풋옵션 등의 방안을 고려해 주주간 계약서를 작성하는 것이 필요해요.

콜옵션 예시

1. 퇴사 금지 규정을 위반하는 경우, 다른 주주는 위반 주주의 주식을 액면가에 매수할 수 있는 권리를 가진다.
2. 회사를 설립한 지 1년 이내에 퇴사하는 경우 보유 주식의 100%를, 1~2년 이내에 퇴사하는 경우 75%를, 2~3년 이내에 퇴사하는 경우 50%의 주식을 매수할 수 있도록 한다.

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4. 스톡옵션 등 주식 보상을 함께 활용해 보세요

스타트업은 장기전이라고 말씀드렸는데요. 지금의 지분 분배에서 그치는 게 아니라, 2년 후에 주식을 매수할 수 있는 권리인 스톡옵션도 활용해 보실 수 있어요. 투자, 매출 등 회사의 성장을 함께한 초기 멤버에게 장기근속과 성장에 대한 동기 부여가 가능한 대표적인 주식 보상 제도이니 함께 고려해 보세요.

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