비상장주식 거래 사기 유형과 안전한 주식양수도 계약

ZUZU 서비스를 운영하는, 비상장 주식 거래계의 압도적인 1위 사업자 ‘코드박스’의 서광열 대표님과 함께 비상장주식 거래 사기유형과 주식앙수도계약 절차를 살펴보겠습니다.

키포인트 미리보기

1. 비상장주식 거래의 복잡성

• 거래의 복잡성: 비상장주식은 대부분 비통일주권이어서 거래 절차가 복잡해요. 직접 주주와 계약을 맺고, 명의개서 절차를 밟아야 하며, 이 과정에서 위험성이 있어요
• 비상장주식 거래 방식: 실제 주주와 직접 계약하고, 주권 미발행 확인서를 바탕으로 회사에 주주명부 등재를 요청하는 방식으로 진행되어요

2. 비상장주식 사기의 5대 유형

• 상장될 것이라는 거짓말: 특정 시점에 상장될 것이라고 거짓말을 해 투자를 유도하는 유형.
• 호재형 사기: 유명 VC로부터 투자받았거나 대형 매출이 발생한다고 거짓말하는 유형
• 보장형 사기: 상장이 안되거나 투자가 이루어지지 않으면 풋옵션 등을 통해 원금 보장이 되고 여기에 추가 수익도 약속하는 유형
• 타인의 주식 거래: 실제 주주가 아닌 사람이 주식을 거래하는 유형
• 불량 주식 거래: 거래가 불가능한 주식을 매매하는 유형

3. 비상장주식 거래 시 주의 사항

• 투자 가치 판단의 어려움: 비상장주식은 정보 접근이 제한적이어서 투자 가치 판단이 어려워요
• 절차적 어려움: 비상장주식 거래는 절차적으로 복잡하고, 적법한 주주가 되는 과정이 어려워요
• ZUZU는 절차적 어려움을 해소하기 위한 비상장주식 간편 계약 서비스를 제공하며, 주주 확인부터 명의개서까지의 과정을 지원해요

비상장주식 거래, 왜 복잡할까?

류재언 변호사

스타트업의 비상장 주식거래는 하이 리스크, 하이 리턴이죠. 상장 주식에 비해 리스크가 있다고 봅니다. 어떻게 생각하시나요?

서광열 대표

상장 주식은 ‘통일주권’이기 때문에 증권사를 통해 간단하게 거래할 수 있지만, 비상장주식은 ‘비통일주권’인 경우가 많기 때문에 더 복잡해요. 비통일주권은 증권사 계좌를 통하지 않고 직접 주주와 계약을 맺어야 하죠. 이때 주주명부에 등재하는 과정을 포함해 복잡한 절차를 거쳐야 해요. 직접 주주를 만나 주식 양수도 계약서를 작성하고, 이 계약서를 근거로 회사에 새로운 주주로서 등재하는 ‘명의개서’를 요청해야 해요. 이러한 절차를 잘못 처리하면 주주로 인정받지 못하는 등 위험성이 있죠.

류재언 변호사

듣기만 해도 까다롭죠. 예를 들면 삼성전자 주식을 사고 싶은데, 비상장 주식 중 비통일주권이라고 가정한다면, 파는 사람을 직접 찾아가서 계약하겠냐고 물어보고 주권미발행확인서 좀 보자 하고 삼성전자에 연락해서 나 주주 됐으니까, 주주명부에 넣어달라고 요청하는 거예요. 우리가 상장사 주식 거래를 하는 걸 생각해 보면 이게 말도 안 되는 행위인데, 대부분의 95% 이상의 비상장주식은 이런 방식으로 거래가 되고 있습니다.

비상장주식 사기 유형 5가지 훑어보기

류재언 변호사

비상장 주식 거래에서 발생하는 리스크가 높을 수록, 이를 악용한 사기 사례도 많아지고 있는데요. 제가 분석해본 결과, 대표적인 사기 유형이 대략 다섯 가지 정도 있는 것 같아요.

첫 번째는 ‘상장될 것이다’라고 속이는 경우로, 예를 들어 내년 6월에 상장될 것이라고 주장하며 투자를 유도하는 것입니다. 두 번째는 ‘호재형’ 사기로, 예를 들어 유명 VC로부터 큰 투자를 받을 것이라고 거짓말하는 경우예요. 이번에 이 회사가 VC로부터 600억 밸류에이션으로 투자가 확정됐다, 이렇게 거짓으로 호재가 있다고 하는 거죠. 세 번째는 ‘보장형’으로, 풋옵션 등을 행사할 수 있어서 결론적으로 원금 보장이 되고 추가 수익도 약속하는 유형입니다.

네 번째는 본인이 아닌 타인의 주식을 거래하는 경우인데요. 이는 주주명부나 주권 미발행 확인서를 제대로 검토하지 않아 발생합니다. 제대로 확인 안 하고 덜컥 계약을 체결했는데 알고 보니 주식을 판 사람이 실제 주주가 아닌 거죠. 마지막으로 다섯 번째는 ‘불량 주식’ 거래로, 질권이 설정되었거나 회사나 주주 간의 계약에 의해 거래가 불가능한 주식을 매매하는 경우입니다.

서광열 대표

변호사님께서 말씀하신 내용에서 투자자의 애로사항은 크게 두 가지로 나눌 수 있을 것 같습니다. 일단 회사가 실제로 투자 가치가 있는지에 대한 판단이 어렵고요. 그리고 좋은 회사로 판단했을 때, 그 주식을 적법하게 얻어서 실제 주주가 되기까지 절차적인 어려움이 있습니다. 특히 비상장회사에 투자할 땐 두 가지 모두 상장회사보다 더 어렵죠. 정보 접근이 제한적이기 때문입니다. 절차적인 어려움은 ZUZU에서 해결하실 수 있지만, 우선 투자 가치에 대한 판단은 투자자는 회사 및 팀에 대해 깊이 있게 파악하는 것이 필요합니다.

류재언 변호사

맞습니다. 투자자는 팀에 대해 자세히 알기 위해 더 큰 노력과 시간을 투자해야 합니다. 상장 주식은 공시 의무가 있어 정보가 투명하게 공개되지만, 비상장 주식은 공시 의무가 없어서 정보 접근이 쉽지 않습니다. 이에 따라 본인이 팀 내부 인원과 친분을 쌓던지, 신뢰할 수 있는 사람을 통해 정보를 얻는다든지, 투자자 개인이 노력을 기울이는 것이 필수죠.

안전한 비상장주식 거래, 꼭 챙겨야 할 3가지

류재언 변호사

비상장주식을 거래하려면 주의해야 할 사기 유형이 이렇게 많고, 스스로 알아봐야 할 것도 많은데요. 서광열 대표님께 한번 여쭤보고 싶어요. 비상장 주식거래, 어떻게 해야 안전하게 할 수 있을까요?

서광열 대표

위에 말씀드렸다시피, 비상장주식 중에서도 비통일주권을 거래할 땐 절차적인 어려움이 배가 되는데요. 예를 들어, 부동산을 계약할 때 중개인 없이 직접 계약서를 작성하려면 정말 어려우실 텐데요. 주식 양수도 계약도 마찬가지입니다. ZUZU는 이러한 어려움을 해소하기 위해 비상장주식 간편 계약 서비스를 만들었습니다. 어떻게 도움을 드리는지 예를 들어보자면, 누군가 주식을 사려하는데 상대방이 실제 주주인지 확인이 필요합니다.

류재언 변호사

맞습니다. 부동산에 비유하면, 부동산 매입 전에 등기부등본을 확인해야 하는 것과 같습니다.

서광열 대표

그리고 주주 확인이 되더라도 끝이 아닙니다. 주주가 맞더라도 주식을 양도하지 못하는 상황이 발생할 수 있어요. 예를 들어 창업자나 중요한 초기 멤버인 경우, 투자 계약서에 의해 주식 양도가 제한될 수 있습니다. 따라서 양도가 가능한지, 그리고 계약서에 해당 사항이 제대로 명시되어 있는지 확인하는 것이 중요합니다.

계약서 작성 후에는 ‘명의개서’ 절차를 거쳐야 거래가 최종 마무리됩니다. 양수도 계약이 이루어졌더라도 회사가 이를 인지하지 못할 수 있으므로, 새로운 주주로서 회사에 알리는 절차가 필요한 겁니다. 양도 통지와 함께 본인이 주주가 됐음을 확인하는 주권 미발행 확인서, 주주명부를 받아야 합니다.

이 모든 절차를 꼼꼼하게 따르는 것이 중요하지만, 개인이 모두 챙기는 게 쉽지 않기 때문에 ZUZU의 비상장주식 간편 계약 서비스를 통해 대신 진행해 드리고 있습니다.

류재언 변호사

말씀해 주신, 비상장 주식 거래에 관한 절차를 정리해보겠습니다. 첫 번째, 해당 거래 당사자가 실제로 법인의 주주인지 확인하는 절차가 필요합니다. 두 번째로 주주로 확인되었다면 주식 양수도 계약서를 쓰고, 계약 절차를 적법하게 진행하는 것이 필요하고, 마지막으로 주식 양수도가 완료된 후, 회사의 주주명부에 양수인의 이름이 등재되도록 요청하는 ‘명의개서’ 절차가 필요합니다. 이 과정을 통해 양수인이 적법하게 회사의 주주가 되는 거죠.

ZUZU가 안전한 비상장주식 거래를 만들어가는 방법

류재언 변호사

그런데 ZUZU는 주식 양도인이 해당 회사의 주주인 걸 어떻게 확인하시는 건가요?

서광열 대표

상장 주식은 예탁결제원을 통해 주주명부를 확인할 수 있지만, 비상장 회사는 주주명부를 회사가 관리합니다. 따라서 상장사처럼 주주 여부를 확인할 수 있는 별도의 기관이 없고, 가장 최신 주주명부는 회사 대표만이 알고 있을 때가 많아요.

ZUZU는 비상장주식 간편 계약 서비스 신청이 들어오면, 직접 주식발행 회사에 연락해 양도인이 실제 주주인지 확인해 드립니다. 이때 증명은 주주명부나 주권 미발행 확인서를 통해 가능하고요. ZUZU에서 회사로부터 받은 서류를 직접 드리는 것이기 때문에, 위조 등의 위험 없이 안전하고 확실하게 주주 확인이 되는 겁니다.

류재언 변호사

ZUZU가 예탁결제원의 빈자리를 채워주는 거네요. 꼭 필요한 서비스라는 생각이 듭니다. 요즘 비상장 주식 거래가 점점 더 많아지면서 정확한 절차 진행의 필요성이 커지고 있는데요. ZUZU를 통해 양도인의 주주 여부를 확실하게 확인하고 안전한 계약 절차를 진행할 수 있다면, 일단 회사 가치에 대한 판단에만 집중할 수 있을 것 같습니다. 비상장 주식 거래 시 주의해야 할 유형과 절차 유의 사항을 짚어드렸는데요. 앞으로 좀 더 편하고 안전하게 비상장주식 거래하고 싶다면 ZUZU 서비스를 한번 고려해 보셔도 좋을 것 같습니다.