국내 복수의결권 제도, 핵심만 알기

2023년 11월 17일부터 한국에도 복수의결권 제도가 시행되어요. 복수의결권이 무엇이고, 한국에서 어떻게 운영될지 설명해 드릴게요!

복수의결권이 뭔가요?

상법에 의해 주식은 1주당 의결권 1개를 갖는 것이 원칙인데요. 복수의결권 주식은 의결권을 여러 개 가질 수 있어요. 우리나라 제도상 복수의결권은 1주당 2개 이상, 10개 이하의 의결권을 가져요.

왜 도입됐나요?

투자 라운드가 거듭되면 주식을 계속 발행하면서 창업자의 지분이 희석되는데요. 지분이 줄어든다는 건 주주총회에서 주요 안건을 결정하는 데 큰 영향을 끼치지 못하게 되는 거예요. 즉, 의결권이 약화되어 경영을 주도적으로 하지 못할 수 있다는 거죠.

복수의결권 제도로 이러한 상황을 방지할 수 있어요. 기업 성장에 주요한 영향을 끼치는 안건이 있을 때, 창업자가 복수의결권 주식을 갖고 있다면 다른 주주들보다 더 많은 의결권을 활용해서 오직 경영에 필요한 방향으로 안건을 결정할 수 있기 때문이에요. 복수의결권 제도를 활용하면 창업주는 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대 주주 지위를 상실하더라도 의결권을 보장받을 수 있어요.

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복수의결권 주식의 발행 조건은 뭔가요? 

복수의결권 주식을 발행하려면 다음과 같은 조건이 필요해요. 

벤처기업 인증

복수의결권 주식 제도의 목표는 비상장 벤처기업이 대규모 투자를 받아 유니콘 기업으로 성장시키는 데에 있어요. 따라서 목적에 맞는 기업이 잘 활용할 수 있도록 발행 기업의 범위를 벤처기업으로 한정했어요.

창업주의 지분

복수의결권 주식은 회사를 경영하는 비상장 벤처기업 창업주에게만 발행할 수 있어요. 여기서 창업주란, 설립 당시 정관에 기재된 발기인이자 지분을 30% 이상 소유해 왔어야 하고요. 해당 창업주가 마지막 투자 유치 후 보유 지분이 30% 이하로 희석되었거나, 최대 주주 지위를 상실했다면 복수의결권 주식을 발행할 수 있어요. 

공동창업자면 어떻게 판단하나요?

공동창업자의 지분율을 모두 합했을 때 50% 이상이 된다면 각각을 창업주로 보아 복수의결권을 발행할 수 있어요.

직전 투자 유치 금액

창업 이후 누적 100억 원 이상의 투자를 유치하고, 마지막 투자가 50억 원 이상인 벤처기업이어야 해요. 여기서 투자는 주식, 무담보 전환사채 또는 무담보 신주인수권부사채 인수 등이며, 마지막 투자는 반드시 실제 지분이 감소하는 지분투자여야 해요.

우리 회사도 복수의결권을 발행할 수 있을까?

아래 체크리스트로 판단해 보세요!

어떻게 발행하나요?

1. 정관에 복수의결권 관련 조항 추가

정관에 복수의결권 발행과 발행 요건, 발행 후 처분에 대한 조항이 있어야 복수의결권을 발행하실 수 있어요. 아래 항목들을 모두 포함하여 조항을 작성하신 뒤, 복수의결권 주식 발행과 함께 안건으로 올려서 하나의 주주총회에서 결의를 진행하시면 되어요.

• 일정한 경우 복수의결권 주식을 발행할 수 있다는 뜻
• 복수의결권 주식을 받을 자의 자격 요건
• 복수의결권 주식의 발행 절차
• 발행할 복수의결권 주식의 총수
• 복수의결권 주식의 1주당 의결권의 수
• 복수의결권 주식의 존속 기한
• 일정한 경우 복수의결권 주식은 보통 주식으로 전환된다는 뜻

2. 주주총회 결의

복수의결권 주식을 발행하기 위해서는 발행주식 총수의 4분의 3이 동의하는 가중된 특별결의를 거쳐야 해요. 이때 주주총회 결의에서는 아래의 사항을 정해야 하니, 주주총회 의사록에 해당 내용이 모두 들어갈 수 있도록 작성해 주세요.

• 복수의결권 주식을 받을 자의 성명
• 복수의결권 주식을 받을 자에 대하여 발행할 수량
• 복수의결권 주식 1주의 금액
• 복수의결권 주식의 납입에 관한 사항

복수의결권 주식의 납입은 현금납입이나 채권상계, 보통주 대납의 방법으로 진행할 수 있어요. 

3. 대금 납입(보통주 대납)

복수의결권 발행에 대한 주주총회 결의가 완료되었다면, 주주총회에서 정한 방식에 따라 납입을 진행하시면 되는데요. 보통주로 대납하실 경우, 창업주가 납입하려는 보통 주식의 수량, 납입기일 등이 포함된 납입의뢰서를 작성해서 기업에 제출하시면 되어요.

복수의결권 발행을 위해 보통주를 납입한 경우, 기업에 납입된 보통주는 자기주식으로 취급하지 않아요. 따라서 자기주식 취득 관련 규제를 적용할 필요가 없어요.

4. 법인 등기 진행

정관 변경 등기와 신주 발행 등기를 진행하셔야 해요. 등기에 필요한 모든 문서를 잘 준비하셔서 전자 등기 혹은 서류 등기로 진행하세요.

5. 발행 보고 및 공시 의무

복수의결권 주식을 발행한 기업은 절차의 투명성을 위해 중소벤처기업부(중기부)에 보고해야 하고, 본사와 지점에 이를 공시해야 해요. 본사와 지점에 이를 공시해야 해요. 보고는 복수의결권 발행 후에 한 달 내에 해야 해요.

어떻게 보고하나요?

1. 중소벤처기업부가 배포한 보고서 양식에 맞춰 보고서를 작성하고 정관, 주주총회 의사록과 주주명부를 준비하세요.

2. 벤처확인종합관리시스템을 통해 온라인으로 보고를 진행하시면 되어요. 

모든 안건에 복수의결권이 적용되나요?

복수의결권 주식을 가졌다 해도 주주 권익이나 창업주의 사적 이해관계 관련 안건에서는 복수의결권이 아닌, 1주당 1의결권으로 제한되어요.

복수의결권을 활용할 수 없는 안건 예시

• 이사 보수
• 책임 감면
• 감사와 감사위원 선임 및 해임
• 자본금 감소 결의
• 이익 배당
• 해산 결의 등

한번 발행하면 계속 복수의결권이 유지되나요?

국내 복수의결권 주식의 존속기간은 10년이에요. 기한이 만료되면 즉시 의결권이 1개인 보통주로 전환되고요.

그리고 복수의결권 주식을 발행한 벤처기업이 상장한다면 복수의결권 주식의 존속기간은 기존에 설정된 존속기간과 상장된 날부터 3년 중 짧은 기간으로 변경되어요. 또한 상속, 양도, 창업주의 이사직 상실 시, 공시대상기업집단에 편입되는 경우에도 복수의결권 주식은 즉시 보통주로 전환되어요. 편법적인 경영권 승계를 막기 위해서예요.

발행 조건을 어기면 어떻게 되나요?

발행 보고 등 의무 사항을 위반한 경우 최대 500만 원의 과태료가 부과되어요. 허위로 발행했을 경우, 처벌은 더욱 엄격해져요. 최대 10년의 징역 또는 5,000만 원의 벌금에 처할 수 있어요. 복수의결권 주식과 관련된 위반 행위에 대해서는 중소벤처기업부가 직권조사할 수 있어요.