창업 가이드 - 자회사 설립, 이사회 결의부터 법인설립까지

자회사라고 부르는 법인과 일반 법인에는 분명 차이가 있어요. 자회사의 조건과 자회사를 설립하기 위해서는 어떤 절차를 거쳐야 하는지 설명해 드릴게요.

자회사란 무엇인가요?

자회사란 모회사의 지분 50% 이상을 투자하여 설립된 법인이에요. 자회사 설립은 절차로만 보면 새로운 법인을 만드는 것과 동일해요. 자회사는 모회사가 소유하고 통제하지만 모회사와 독립적으로 운영되는 별도의 법인체이기 때문이에요.

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자회사가 필요한 상황은 언제인가요?

자회사는 새로운 시장으로 진출하거나, 모회사의 제품을 제공하는 방법을 다각화하거나, 사업 운영을 효율화하기 위한 목적으로 설립해요.

사업의 다각화

모회사의 사업 규모가 커지고 새로운 성장 사업을 모색하기 시작할 때, 모회사는 자회사를 설립하거나 기업을 분할하여 혁신을 유도하게 되어요. 대규모 기업은 조직의 의사결정 라인이 긴 편이고, 신사업에 필요한 핵심역량면에 있어 조건이 맞지 않아요. 따라서 새로운 자회사를 설립하여 이러한 대규모 조직의 단점을 극복하는 방법을 사용해요. 또한 설립한 자회사와 모회사의 사업간 시너지를 고려하여 핵심사업 자체를 강화하기 위한 수단으로 자회사를 설립하기도 해요.

사업 운영의 효율화

모회사의 사업 운영을 효율화하기 위해 자회사를 설립하는 경우도 있어요. 예를 들어, 커뮤니티 또는 고객을 대응하는 CS 성격의 서비스로 매출을 창출하는 많은 회사는 서비스가 커질수록 운영 조직도 빠르게 커질 수 밖에 없는 상황을 직면하게 되는데요. 이럴 때 운영조직을 별도로 분리하여 운영하는 것이 모회사의 경영과 사업 운영에 도움이 될 것이라고 판단하여 자회사를 설립하여 하나의 조직을 분리하는 경우도 있어요.

유한 책임

일반적으로 모회사는 자회사의 행위에 대해 법적인 의무나 책임을 지지 않는 것이 원칙이에요. 또한 자회사는 모회사와 별개로 정관, 주주총회, 이사회 등을 갖춘 별도의 법인격을 갖추게 되어요. 따라서 다수의 기업들은 해외 사업 진출 시 현지 법인을 자회사 형태로 선택하는 경우가 많아요. 이렇게 하면 해외 현지 법인에서 법적 문제가 발생했을 때 한국의 모회사에까지 미치는 영향을 최소화할 수 있어요.

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자회사를 설립하기 위해서는 어떤 절차가 필요한가요?

자회사는 모회사의 지분 50% 이상을 투자받아 설립된 회사이므로, 모회사의 이사회에서 자회사 설립에 대해 결의를 해야 해요. 만약 이사회가 없다면 이사결정서 혹은 주주총회에서 결의를 해야 해요.

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이사회에서 결의한다고 해도 투자계약서상 자본의 증감, 국내외 회사 설립 또는 다른 회사의 50% 이상 지분 취분 등에 대해 사전 동의가 필요하다는 조항이 있다면, 주주 분들로부터 사전 동의를 받아주셔야 해요.

• 관련 가이드: 동의권과 협의권

자회사 설립, 어떤 내용을 결의해야 하나요?

자회사 법인정보 및 투자금에 대한 주요 정보를 결의해주셔야 해요. 결의 내용에는 상호명, 대표자, 주요사업, 출자예정일, 투자금, 투자목적 등이 있어요.

결의 내용 예시

자회사 설립, 등기는 어떻게 하나요?

일반 법인설립 등기와 동일하게 진행하시면 되어요. 상호명과 본점 주소, 자본금, 발기인, 임원이 정해지셨다면 ZUZU에서 편리하게 법인설립 진행하실 수 있어요. ZUZU에서 법인 설립하기

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자회사 운영시 꼭 유의할 4가지

1. 자회사에 의한 모회사 주식보유 금지

상법에 의해 자회사는 모회사의 주식을 취득하지 못하게 되어 있어요. 모회사가 출자한 자회사에서 다시 모회사의 주식을 취득한다면 실질적으로는 모회사가 자기 주식을 취득하는 것과 같아요. 따라서 자기주식 취득과 마찬가지로 자본의 공동화 현상을 초래할 수 있어서 금지되어 있어요.

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2. 상호주의 의결권 제한

모회사와 자회사가 보유하는 타 회사의 주식의 합계가 10분의 1을 초과하는 경우, 타 회사가 가진 모회사의 주식은 의결권을 가질 수 없게 되어 있어요.

3. 모회사 감사의 영업보고 요구 가능

모회사의 감사는 자회사에 대해 직무 수행을 위해 영업의 보고를 요구할 수 있고, 자회사는 정당한 이유가 없다면 보고 및 조사를 거부하지 못하도록 규정하고 있어요.

4. 모·자회사간 사외이사 및 감사 겸직금지

모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 등은 사외이사 겸직이 불가능해요. 또한 감사는 자회사 이사의 직무를 겸하지 못해요.