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전환사채가 무엇인가요?

회사가 다른 곳에서 돈을 빌리는 것을 사채라고 말하지요. 일반적인 사채처럼 회사가 갚아야 하지만, 상황에 따라 주식으로 바꿀 수도 있는 채권을 전환사채라고 해요.

돈을 빌려준 사채인수인은 회사가 잘 될 것 같으면 주식으로 전환하여 이자율보다 더 높은 수익률을 얻을 수 있어요. 신용보증기금 등에서 투자를 할 때 전환사채로 투자하기도 합니다.

회사 입장에서도 전환사채는 일반 사채보다 이자율이 낮아서 좋고, 사채를 주식으로 전환하면 회사의 자본이 되어 재무구조에 도움이 되어요.

• 관련 블로그: 주식인 듯 주식 아닌 주식 같은 ‘전환사채’

상환우선주와의 차이점

상환우선주는 우선주식으로 발행하되, 회사 또는 투자사의 청구에 따라 현금으로 갚을 수도 있는 주식이에요. 주식과 채권의 성격을 다 가진다는 점에서 전환사채와 상환우선주 두 개가 비슷하지요. 하지만 전환사채는 대부분 회사가 사채를 갚겠다는 청구를 할 수 없고, 사채인수인만 청구를 할 수 있어요. 그리고 회사를 청산할 때도 주주(상환우선주)보다 채권자(전환사채)가 우선 변제를 받는다는 차이도 있어요.

전환사채 발행

이제 전환사채를 발행하는 방법을 알아볼게요. 전환사채는 주식으로 전환될 수 있기 때문에 기존 주주에게 영향을 줄 수도 있겠죠? 그래서 전환사채를 특정인에게 발행하는 경우, 반드시 정관에 규정을 두어야 해요.

전환사채를 발행할 때는 주식을 발행할 때와 비슷하게 제3자에게 전환사채를 발행한다는 결의를 하고, 사채인수인이 청약 및 납입을 한 뒤 채권을 발행합니다. 발행 결의, 청약과 납입, 등기 순으로 알아보겠습니다.

발행 결의

먼저 정관에 전환사채 관련 규정이 있는지 확인해보세요. 규정이 없다면 주주총회에서 개정 결의를 먼저 해주세요. 규정이 있다면 이사회에서 전환사채를 발행하는 결의를 하시면 되어요. 이때 아래처럼 전환사채의 내용을 함께 결의해요.

전환사채 형태로 투자를 받는다면 이미 계약서에서 합의한 전환사채의 내용이 있을 거예요. 이 내용을 그대로 결의해주시면 되어요.

청약과 납입

발행 결의를 하고 나면 사채인수인이 사채청약서에 서명해서 회사에 제출해주셔야 해요. 이후 납입기일까지 약속한 사채 금액을 납입해요.

회사는 사채 금액을 납입한 것을 확인했다는 사채금액납입증명서를 작성해요. 사채금액납입증명서는 은행에서 따로 발급받으실 필요 없이, 발행 회사가 간단하게 얼마의 금액을 납입받았다고 작성해주셔도 괜찮아요.

이외에도 회사는 사채원부를 작성하고, 채권미발행확인서를 배부해요. 사채원부란 주주명부처럼 회사의 사채권자를 써둔 명부예요.

등기

사채 전액이 납입된 날로부터 2주 내에 본점 소재지 등기소에서 전환사채 발행 등기를 하면 되어요. 등기하실 때 필요한 서류는 아래와 같아요.

• 공증받은 이사회 또는 주주총회 의사록
• 정관
• 사채청약서
• 사채인수증
• 사채금액납입증명서

전환사채 발행 등기 세금은 48,240원이에요. 주주 파트너 로펌에 등기 대행을 맡긴다면 297,000원의 등기 대행료를 별도로 납부해주시면 되어요.