스타트업 대표를 위한 자본시장 해설서 - 전환사채

주식인 듯 주식 아닌 주식 같은 ‘전환사채’

전환사채(Convertible Bond)는 일정 기간이 지난 뒤 일정 비율의 주식으로 전환 청구가 가능한 사채입니다. 즉, 기업이 투자자에게 일반채권과 함께 주식으로 전환할 수 있는 ‘선택권’을 주는 채권이죠. 

채권과 주식, 두 가지 성격을 모두 가지고 있어 ‘하이브리드’라는 수식어가 붙는 전환사채, 이번 콘텐츠에서 자세히 살펴봅니다. 

💪 이 콘텐츠를 읽은 대표님은

✅ 전환사채가 무엇이고, 기업의 자금 조달 수단으로써 어떤 구조를 가진 증권인지 이해할 수 있습니다.

✅ 전환사채 발행 기업과 투자자 관점에서 어떤 장단점이 있는지 이해할 수 있습니다.

✅ 전환사채 발행을 고려할 때 유의해야 할 점을 알고 대응할 수 있습니다.

1. 전환사채란? 채권 또는 주식 ‘두 얼굴’ 

예를 들어 주식회사 유니콘이 ‘5년 후 투자자 만수르 벤처가 원하면 채권을 주식으로 바꿀 수 있고, 이때 가격은 1만 원으로 한다’는 조건으로 사채 10억 원을 발행한다고 해보죠. 미래 주식으로 바꿀 수 있다는 조건이 붙은 이 사채를 전환사채라고 하고요. 주식으로 바꾸는 가격, 이 사례에서는 1만 원을 ‘전환가격’이라고 합니다. 만수르 벤처는 5년 후 주식회사 유니콘의 기업가치와 채권의 잔존가치를 놓고 저울질합니다. 

만수르 벤처가 손에 쥔 선택지는 두 가지예요. 주식회사 유니콘의 주식 가치가 2만 원이 됐다면 만수르 벤처는 당연히 미리 정한 가격 1만 원에 채권을 주식으로 바꿀 거예요. 배당도 받고 이 주식을 팔아서 시세차익을 얻을 수도 있죠. 반대로 주식회사 유니콘의 기업가치가 제자리걸음이거나 혹은 주식 가치가 9000원으로 떨어졌다면 그냥 채권자로서 원금과 이자를 받을 거예요. 

기업의 전통적인 자금 조달 수단인 주식과 채권, 서로 다른 두 가지 성격을 동시에 지니기에 전환사채는 보다 유연한 대안입니다. 기업은 투자자와 이자율과 상환 만기, 전환 청구 등의 구체적인 계약 조건을 협상함으로써 회사의 계획에 따라 재무를 관리할 수 있어요. 투자자는 주주보다 우선한 채권자 지위를 가지기에 불확실한 기업의 미래 위험을 일정 부분 헷지(hedge)할 수 있고요. 이러한 특성 때문에 보수적인 기관투자자가 전환사채 투자를 선호하기도 합니다.

전환사채가 활발하게 발행되기 시작한 건 2018년 코스닥 벤처펀드 제도가 도입된 후예요. 당시 금융위원회가 벤처기업이 발행하는 주식이나 전환사채와 같은 주식 연계 채권에 투자하는 투자자에게 인센티브를 주자, 벤처기업의 전환사채가 3개월 만에 1조 원 가까이 발행됐다고 해요.  

회사채보다 저렴하게 돈 빌리는 ‘장점’, 그 대가는?

전환사채를 발행하는 기업은 보통의 회사채를 발행할 때보다 저렴한 비용 즉, 낮은 이자율로 자금을 모을 수 있습니다. 채권을 주식으로 바꿀 수 있는 권리를 주는 대신 금리를 낮추는 것이죠. 또 유리한 권리가 붙은 덕에 투자자의 관심을 끌 수 있어요. 아직 매출이 뚜렷하게 증가하지 않거나 신용이 높지 않은 스타트업이 고려할 만한 대안으로 전환사채가 꼽히는 이유 중 하나예요.

하지만 창업자 입장에서 전환사채는 ‘동전의 양면’과 같습니다. 발행 시 저렴한 이자로 돈을 빌리고, 채권이 주식으로 바뀌면 부채가 줄고 자본이 되니 기업의 재무 구조가 개선될 수 있어요. 동시에 창업자를 비롯한 기존 주주의 지분이 희석될 수 있다는 점은 리스크죠. 

전환사채를 발행할 때 기업과 채권자가 가장 신경을 곤두세우는 조건이 전환가격입니다. 계약서에는 발행 후 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있다고 명시하는데, 주식회사 유니콘과 만수르 벤처 사례가 암시하듯 발행 시점에 미래 주가에 대한 예측이 반영되기 때문이죠. 

투자자 입장에서는 전환가격이 너무 높으면 시가와 큰 차이가 나지 않아 이익을 볼 가능성이 줄어요. 그러니 투자금을 많이 낼 유인이 적어집니다. 반대로 전환가격이 너무 낮으면 투자자에게는 매력적으로 다가오는 반면 지분 희석이 많이 일어나서 발행사인 기업의 주주가 손해를 볼 수 있죠. 이러한 구조 때문에 전환가격을 협상할 때 발행사와 투자자가 첨예하게 대립하는 일이 많아요.  

전환사채 발행 전 필수 체크리스트

전환사채는 하이브리드 성격을 가졌지만 처음에는 일단 채권으로 출발합니다. 은행에서 대출받을 때와 마찬가지로 이자 금리와 만기 이율, 원금 상환 기한이 있어요. 투자자와 이러한 내용을 협상해야 하죠. 

주식으로 전환될 때의 조건도 살펴봐야 합니다. 전환가격은 물론 전환사채 중 얼마나 주식으로 전환할 것인지 나타내는 전환비율, 투자자가 전환을 청구할 수 있는 기간 등을 신중하게 결정해야 하죠. 

전환사채 계약에는 투자자에게 유리한 조항들이 포함될 수 있어요. 예로 전환가 재조정(Refixing)은 기업의 주가가 애초 기대처럼 오르지 않고 오히려 하락했을 때 전환가격도 일정 범위 낮출 수 있게 한 것으로, 투자자를 보호하는 장치입니다. 투자자가 만기가 되기 전 조기 상환을 요구할 수 있는 권리인 풋옵션(Put option)이 붙는 경우도 있어요.

• 관련 가이드 : 전환사채 리픽싱이란?

전환사채 계약 조건은 후속 투자자의 의사결정에 영향을 미치기도 합니다. 자본을 비롯한 기업의 미래 재무구조에 영향을 미치기 때문이에요. 이에 전환사채 계약을 체결할 때는 투자자의 성향과 투자 이력을 먼저 살펴보는 것을 추천해요. 예를 들어 과거 다른 회사의 전환사채에 투자한 경험이 있는지, 당시 어떤 채권 상환 · 주식 전환 조건을 걸었는지, 가능하다면 협상 과정에서 어떤 충돌이 있었는지를 알아보는 것이죠.  

전환사채는 이사회에서 결의하거나 정관에 따라 주주총회 결의를 거쳐 발행해야 합니다. 실무적으로는 꽤 복잡하고 까다로운 과정을 거쳐야 하므로 관련 상법을 꼼꼼히 살펴보고 절차를 지켜야 해요.

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