조건부지분인수계약(SAFE)

SAFE란?

SAFE는 투자의 한 방식으로, 기업 가치를 정하지 않고 투자금을 먼저 받는 방식이에요. 기업 가치를 정한 후 투자금을 받는 일반적인 투자 절차와 차이가 있어요. 초기 스타트업은 아직 보여준 것이 많지 않아 기업 가치를 산정하거나 합의하기 어려워 SAFE 투자 방식을 자주 써요. 

스타트업이 다음 투자를 받을 때의 기업 가치에 따라 SAFE 투자자의 지분이 결정되어요. 신속하게 투자를 받고, 기업 성장에 따라 지분을 정하는 방식이어서 점점 많은 액셀러레이터(AC)가 SAFE로 투자하고 있어요.

왜 SAFE로 투자를 받을까요?

초기 기업은 기업 성장에 대한 불확실성도 커서, 그만큼 기업의 가치를 정하고 적정한 지분을 나누는 것이 어려울 수 있어요. 따라서 기업 가치를 정하는 과정이 생략된 SAFE로 종종 투자를 받아요.

또한 기업 가치 협상을 생략하는 만큼 빠른 투자 결정이 가능하여, 신속히 투자 유치가 필요할 경우에도 이용되어요.

투자자는 언제 지분이 확정되나요?

회사가 성장하여 후속 투자를 받으면서 기업 가치가 정해지면, 이 기업 가치를 SAFE 투자자의 투자 금액으로 나눠서 SAFE 투자자의 지분을 결정해요. 

• 후속 투자 당시 기업 가치: 1,000억
• SAFE 투자자의 투자금액: 10억 
• SAFE 투자자의 지분율: 1%

후속 투자가 발생하면 바로 SAFE 투자자의 지분도 확정되는 방식인데요, 지분이 확정되면 후속 투자자와 함께 SAFE 투자자도 신주 인수 절차를 진행하게 되어요. 투자금을 이체하고 출자 납입 유상증자 절차를 거치는 후속 투자자와 달리, SAFE 투자자는 이미 투자금을 이체했기 때문에 보통 채무를 주식으로 대체하는 출자 전환 유상증자 방식으로 주식을 취득해요. 

• 관련 가이드: 유상증자, 가수금증자

후속 투자 및 SAFE 투자자의 지분이 결정될 때, SAFE 계약서에 따라 가치평한 상한, 할인율 등의 조건이 추가될 수 있어요.

가치 평가 상한(Valuation Cap)

다음 투자 라운드에서 정해진 기업 가치에 따라 SAFE 투자자의 지분율도 결정되기 때문에, 이후 회사의 가치는 SAFE 투자자에게 매우 중요해요. 가치 평가 상한은 SAFE 투자자에게만 최대로 적용될 수 있는 기업 가치를 정해 두는 것이에요. SAFE 투자자의 지분이 너무 낮아지는 것을 막기 위한 거죠. 후속 투자에서 기업 가치가 너무 높게 결정된다면 SAFE 투자자의 지분은 크게 줄어들 수 있어요. 따라서 회사가 아주 높은 기업 가치로 신규 투자를 받더라도, SAFE 투자자는 계약에서 정한 가치 평가 상한 금액 내에서 지분을 계산하는 거예요. 

아래 예시로 설명해 드릴게요.

• 후속 투자 당시 기업 가치: 1000억
• SAFE 투자자의 투자금액: 10억 

할인율(Discount Rate)

후속 투자에서 정해진 기업 가치에 할인율을 적용하여 신규 투자자 보다 SAFE 투자자가 싸게 주식을 취득할 수 있도록 하는 조건이에요. 할인율을 적용하면 후속 투자자보다는 조금 더 싼 가격에, 더 많은 지분율을 가져갈 수 있게 되어요. 창업 초기 빠르게 투자한 SAFE 투자자에게 후속 투자자보다 더 많은 지분을 보장해 줄 수 있는 조건인 거죠. 

• 후속 투자 라운드의 기업 가치 200억 
• SAFE 투자자, 후속 투자자의 투자 금액: 10억 
• SAFE 투자자에게 적용되는 할인율: 80억

SAFE 계약 시 가치 평가 상한, 할인율을 꼭 모두 적용해야 하나요?

아니요, 둘 중 하나만 조건으로 기재해도 괜찮고, 두 조건을 모두 생략해도 괜찮아요.

다만 SAFE 투자자의 지분을 지켜주기 위해 대부분의 SAFE 계약서에서는 두 가지 조건이 포함되어 있는 경우가 많아요.

SAFE 투자 유치 후 겪을 수 있는 3가지 상황

SAFE 투자는 구체적인 사례를 통해 이해하면 좋은데요. 회사를 설립하고, 초창기에 SAFE 투자로 1억을 받았을 경우를 예로 들어볼게요.

SAFE 투자 조건(예시)

1. 연동 후속 투자 조건

• 투자 전 기업가치(pre-money value) 100억 이상 AND
• 투자금은 10억 이상

2. 할인율(discount rate) : 30%

3. 가치 한도(valuation cap) : 200억

상황1. 신주 발행 불가능

이 경우 투자금이 5억, 투자 전 기업가치(pre-money value)도 50억이기 때문에 연동 후속 투자 조건에 미치지 못해요. 따라서 SAFE 투자자에게 신주 발행을 할 수 없어요.

상황2. 신주 발행 가능

투자금 30억, 투자 전 기업가치(pre-money value) 50억은 연동 후속 투자 조건에 해당해요. 따라서 SAFE 투자 계약 상 주요 조건 (가치 한도, 할인율)에 맞게, 신주 발행을 해야 해요.

SAFE 투자자에게 발행될 신주

• 1주당 105,000원(1주당 발행가액 150,000원에 할인율 30% 적용)
• 발행주식수: 투자금 1억에 대한 952주

상황 3. 신주 발행 가능, 기업 가치 한도 · 할인율 중 SAFE 투자자에게 유리한 주당 발행가액 적용 (더 낮은 금액)

투자금 50억, 투자 전 기업가치 (pre-money value) 250억이므로 연동 후속 투자 조건에 해당해요. 따라서 SAFE 투자 계약 상 주요 조건 (가치 한도, 할인율)에 맞게, 신주 발행을 해야 해요.

SAFE 투자자에게 발행될 신주

• 기업가치 한도 200억 적용 시 1주당 발행가액 : 200,000원 (200억 / 100,000주)
• 할인율 적용 시 1주당 발행가액 : 175,000원 (250,000원 x (1-30%))
• 신주발행시 적용될 1주당 발행가액 : 175,000원 = Min(200,000원, 175,000원)
  →  일반적으로 두 조건 모두 있는 경우에는 계약 내용에 따라 SAFE 투자자에게 더 유리한 발행가액 (더 낮은 발행가액)으로 적용하게 되어요.
• SAFE 투자자에게 발행될 주식 수 : 571주 (1억 / 175,000원)
  →  따라서 1주당 175,000원의 가격으로 투자금 1억에 대해 571주를 신주의 형태로 발행하게 됩니다.