가수금 출자 전환, 발행가액은 어떻게 설정해야 할까요?

가수금을 출자 전환하는 것은 회사의 부채를 자본으로 전환하여 재무구조를 개선하는 효과적인 방법이에요. 그러나 투자한 주주들이 있으면 상황이 복잡해질 수 있어요. 기존 주주의 지분 희석 문제, 발행가액의 공정성, 세무적 리스크 등 다양한 요소를 고려해야 하기 때문이에요. 투자한 주주들이 있는 상황에서 가수금을 출자 전환할 때 무엇을 고려해야 할지 간단히 알려드려요.

발행가액 설정에도 기준이 있어요

가수금을 출자 전환할 때 발행가액은 투자 주주들에게 가장 민감한 사안이에요. 발행가액은 공정성을 보장해야 하며, 다음과 같은 기준으로 설정해요

1. 시가 기준

세법상 시가의 70%~130% 범위 내에서 발행가액을 설정해야 증여세 등의 문제가 발생하지 않아요. 비상장 회사의 경우, 순자산 가치법 또는 수익가치법을 적용해 시가를 산정해요. 시가 산정 시 외부 전문가를 활용하여 객관성을 확보하고, 주주들에게 그 근거를 투명하게 공유해요.

2. 액면가 기준

투자 주주가 동의하거나 회사의 재무 상태가 악화하여 시가 산정이 어렵다면 액면가로 발행할 수 있어요. 단, 액면가로 발행 시 기존 주주의 지분 희석이 과도하게 발생할 수 있으므로 주의가 필요하고 주주 간 합의를 통해 액면가 발행의 필요성을 설명하고 동의를 구하는 과정이 필수적이에요.

반드시 주주와 사전에 합의하세요

가수금을 출자 전환하기 전에 반드시 주주 간 합의를 도출해야 해요. 주요 논의 사항은 다음과 같아요.

1. 출자 전환 목적과 필요성

왜 가수금을 출자 전환해야 하는지 명확히 설명해요.

2. 발행가액 결정 기준

외부 평가 자료를 활용해 공정성을 입증해요.

3. 지분 희석 문제

기존 주주들에게 예상되는 지분 희석 비율을 사전에 공유하고 동의를 구해요.

4. 향후 기대 효과

출자 전환이 회사의 성장과 안정성에 어떻게 기여할지 구체적으로 제시해요.

제3자 배정도 필요해요

가수금을 보유한 대표이사나 특수관계인이 신주를 인수하는 경우, 상법 제418조에 따라 제3자 배정 요건을 충족해야 해요. 제3자 배정은 신뢰의 문제와 직접 연결되므로 명확하고 객관적인 근거를 준비해야 하고요.

1. 경영상 필요성

회사의 재무구조 개선, 자본잠식 해소 등 명확한 이유를 제시해야 해요.

2. 주주총회 승인

기존 주주의 특별결의를 받아야 해요.