M&A 쉽게 이해하기 - 실사 편

왜 M&A를 하는 것일까?

회사는 성장을 위해서 여러 가지 의사결정을 내리는데요. 그중 M&A는 복잡하고 어려운 경영전략 중의 하나이죠. 다른 여러 이해 관계인이 동시다발적으로 관여하고, 수많은 법적인 쟁점들에 직면하여 이를 해결해야 하는 상황이 많기 때문이에요.

이런 복잡성에도 불구하고, 투자라운드와 기업 규모를 불문하고 M&A를 다음 성장을 위한 전략으로 생각하는 기업들이 있어요. 회사의 제품, 기술, 서비스 등 자체 비즈니스만으로 성장과 혁신에 한계가 있을 때, 피인수되어 외부에서 성장 동력을 얻고 성장과 확장의 기회를 얻을 수 있는 길이기 때문에요.

그리고 창업자 혹은 주요 주주들에게 최고의 보상과 또 다른 기회를 얻을 방안이기도 하고요.

• 스타트업 대표를 위한 자본시장 해설서 10편 - M&A

우리 회사가 성장전략 중 하나로 M&A를 고려하는, 잠재적인 매도자라면 전반적인 과정과 절차를 이해하고 관련 지식을 갖추는 것이 매우 중요해요.

M&A를 경험한 선배 창업자들은 기회가 언제 어떻게 찾아올지 모른다고 이야기해요. 회사의 성과 지표 등 중요한 자료는 반드시 파악하고, 전문가 자문을 받아 법·규제 등에 맞도록 사업과 운영 사항을 정비해야 한답니다. 특히 우리 회사의 가치가 얼마나 되는지, 그 가치를 결정하는 것이 무엇인지 스스로 파악할 수 있어야 해요. 스스로 관련 지식을 갖추고 대비에 대비를 꼼꼼하게 할수록 성공적으로 완수할 가능성이 크니까요.

M&A 과정

전략 수립 → 매수/매각 기업 탐색 및 접속 → 실사 및 기업가치평가 → 협상 및 계약 체결 → 거래 종결

• 관련 가이드: M&A는 무엇이고, 어떻게 진행되나요?

단, 중요한 과정 중 M&A에 성공하려면 M&A가 무엇인지 명확히 알아야 해요. 우리 회사의 지분을 넘긴다는 개념만 보면 투자 유치와 비슷하여 투자 유치 관점으로 M&A를 이해하는 대표님들도 계시는데요. M&A와 투자 유치는 전혀 다른 관점으로 이해하셔야 해요. 대표님이 M&A를 진행하기 위해 어필해야 하는, 혹은 준비해야 하는 것이 무엇인지 판단할 수 있도록 알려드릴게요. 이번 편에서는 M&A 실사의 주요 검토 포인트를 정리해 드리겠습니다.

M&A 실사는 어떤 점을 중요하게 볼까

우리 회사의 가치를 파악하는 방법은 여러 가지가 있는데요. 보다 객관적으로 파악할 방법은 외부 전문가의 검토를 받는 것인데 이를 실사라 해요. 이해관계자들이 충분한 정보를 토대로 의사결정을 할 수 있도록 우리 회사를 분석하고 검토하는 것이랍니다.

실사를 통해서 법인의 사업이나 보유한 자산, 인재 등의 가치를 파악하고 거래에 영향을 끼칠 수 있는 문제를 발견한 경우 적극적으로 대응할 수 있으므로 필수적으로 하게 되어요. 주로 매수자가 실사를 수행하며 주로 재무 실사, 세무 실사, 법무 실사 등을 하게 되는데 회사의 사업 내용과 딜 규모에 따라 실사의 범위와 기간은 천차만별이고, 제한된 시간 내에 큰 비용을 들여서 하게 되므로 사전에 철저하게 계획하고 준비를 한답니다.

M&A 실사에서는 우리 회사의 실질적인 가치를 파악하려고 한답니다. 회사와 사업의 내용, 인수합병의 범위에 따라 다양한 방식으로 이루어지고 있기에 정형화되어 있지 않아요. 특히 투자 유치 과정에서 진행하는 실사와는 많이 달라요! 투자유치를 위한 실사에서는 투자자가 대상 회사의 IR를 진행하면서 투자 의향을 밝히고 난 후에 진행을 하는데요. 현재 보유한 자산이나 부채, 사업내용보다는 미래의 기업가치에 영향을 미치는 부분이 무엇인지에 초점을 두고 보는 것이죠. IR에서 이야기된 아이템의 가능성과 성장성 파악, 향후전망을 위해 추정한 내용이나 가설을 검증하는 부분이 더 크답니다. 초기 기업일수록 실사에서 점검하는 범위와 내용이 한정적이어서 어느 정도 정형화된 부분이 있어요.

M&A 실사 점검 사항

핵심 비즈니스의 종류와 사업구조(Value-chain)

우리 회사가 어떤 펀더멘털 기반으로 사업을 수행하고 있는지, 그리고 이러한 사업에서 일회성인 매출보다는 정기적으로 꾸준히 발생하는 매출 구조인지를 확인해요. 회사의 높은 성장성과 수익성은 무엇보다 가장 중요한 요소랍니다.

합리적인 근거에 기반한 사업계획

위 핵심 비즈니스의 수익성과 더불어 탄탄하고 구체적인 근거와 수치로 표현된 사업계획이 있는지를 봐요. 미래의 현금흐름을 제시할 수 있다면 신뢰와 가치가 더욱 상승해요.

보유한 자산과 부채의 종류와 성격

단순히 물질적인 재화인 현금 이외에도 우리 회사의 가치를 창출하는데 기여하고 있는 고유한 자산인 기술력, 인재, 시스템 등 무형자산 같은 것도 어떤 것인지 확인해요. M&A 이후에 낼 시너지에 큰 영향을 줄 수 있는 것이라면 가치를 평가할 때 반드시 충분히 고려되어야 하고요.

법인 및 사업 내용에서의 법적 합법성 여부

회사의 조직(정관, 이사회, 주주 등)부터 사업상 관련 규제, 법령, 그리고 진행 중이거나 예상되는 소송 가능성 등을 점검해요. 현재 거래처와의 계약 사항, 계약 요건 등도 꼼꼼히 살펴서 향후 사업에 영향을 끼칠 부분이 있는지 살펴본답니다.

투자유치 실사 점검 사항

(출처 : VC가 알려주는 스타트업투자유치전략, 2021년)

법인 일반 사항

회사의 조직(정관, 이사회, 주주 등)부터 인력현황, 자산보유여부 등을 체크해요. 등본, 정관, 주주총회 의사록, 이사회의사록, 근로계약서 등 법적 서류들을 적법하게 잘 갖췄는지 확인한답니다.

비즈니스 모델의 핵심과 주요 지표를 포함한 사업과 재무 계획

이 사업을 수행하는 목적, 즉 문제와 해결책이 명확해야 해요. 그리고 잠재적인 시장 규모와 직간접적인 경쟁자, 대체재 등을 파악하고 이길 수 있는 구체적인 전략을 설득력이 있게 표현되어 있는지 살펴봐요. 향후 3~5년 이내 어떻게 성장하고 수익을 낼 것인지가 설명되어 있어야 하고요. 재무제표와 통장 사본, 세무조정계산서, 3개년 추정재무제표 등을 많이 본답니다.

지식재산권 현황

초기 스타트업일수록 현금 및 부동산 등 물질적인 부분보다는 대표이사를 포함한 핵심 멤버, 보유 핵심 기술 등이 더 큰 비중을 차지한답니다. 기술적인 측면에서 특허권, 상표권, 저작권, 디자인 등의 지적재산권이 더 중요하게 여겨지므로 출원, 등록 현황은 꼭 확인하는 부분이기도 해요. 추가로 핵심 비즈니스와 관련된 인증, 평가 라이센스 등이 있으면 실사에 플러스 요인이고요.

실제 M&A 실사는 상상할 수 없을 만큼 험난하고 매도자, 매수자 모두에게 부담이 큰 과정이랍니다. 실사 단계에서 나온 내용들은 의사결정과 협상에 활용되기 때문이죠. 엄청난 자료와 끊임없이 이어지는 검증 요청들에 휩쓸려 본질을 잃지 않도록 정신을 차리고 신중하고 꼼꼼하게 실사에 대응해야 해요.

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