스타트업 종사자를 위한 스톡옵션 안내서

몇 년 전, 토스가 전직원에게 1억 원 상당의 스톡옵션을 부여하면서 이슈가 됐었는데요.

스타트업 종사자라면 누구나 알고 있는 스톡옵션. 하지만 구체적인 내용을 물어보면 제대로 알고 있는 사람이 드문 것도 스톡옵션입니다. 스타트업 대표는 인재 유치를 위해, 스타트업 임직원은 열심히 일한 노력을 보상받기 위해 스톡옵션에 대해 정확히 알고 있어야 해요.

주식을 살 수 있는 ‘권리’, 스톡옵션

먼저 스톡옵션에 대해 알아볼게요. 상법에서 ‘주식매수선택권’이라고 부르는 스톡옵션은 회사가 임직원에게 부여하는 권리로 일정 기간이 지난 후에 회사의 주식을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리를 말합니다. 여기서 중요한 사실은 스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리를 주는 것이지 주식 자체를 주는 것은 아니라는 점이에요.

스톡옵션을 부여받은 사람은 회사가 성장하기 전 가치로 주식을 구매한 후, 회사가 성장하여 주가가 상승하면 그 차액만큼 이익을 얻을 수 있게 됩니다. 기업 입장에서는 당장의 현금 지출 부담을 줄일 수 있고, 스톡옵션을 부여받은 사람 입장에서는 열심히 일하여 회사가 성장한 만큼 이익을 얻을 수 있다는 장점이 있습니다. 그래서 스타트업은 우수 인재를 채용할 때 스톡옵션을 인센티브로 활용하죠.

지나친 스톡옵션 발행은 위험해요

회사도 좋고 임직원도 좋은 스톡옵션을 도입하지 않을 이유가 없겠죠. 하지만 스톡옵션 부여 시 고려할 사항이 있습니다. 스톡옵션을 지나치게 많이 발행하면 기존 주주들의 주식 가치가 희석될 수 있어요.

예를 들어 우수 인재 영입을 위해 발행주식 총수의 50%에 해당하는 스톡옵션을 발행했다고 할게요. 의무 근속 기간을 채운 임직원들이 부여받은 스톡옵션을 모두 행사하면 기존 주주들의 지분율은 50%씩 떨어지게 되어요. 이처럼 지나친 스톡옵션 발행은 기존 주주들의 이익을 침해할 수 있으므로 상법은 몇 가지 안전장치를 마련하고 있어요.

기존 주주들을 위한 스톡옵션 안전장치

스톡옵션 부여는 주주총회에서 결의해야 해요.

스톡옵션 부여 계약은 연봉 계약과 달리 대표이사가 단독으로 결정할 수 있는 사안이 아니며 반드시 주주총회 특별결의를 통해 스톡옵션 부여 결의를 해야 해요. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수가 찬성해야 해요.

스톡옵션 부여 대상 및 수량도 제한해요.

비상장회사(일반기업)는 이사, 집행임원, 감사, 자사 임직원에게만 스톡옵션을 부여할 수 있고, 부여할 수 있는 주식의 수량도 발행주식총수의 10/100으로 한정돼 있어요.

벤처기업을 위한 스톡옵션 부여 특례

벤처기업으로 선정된다면 스톡옵션 부여 대상 및 수량 제한에 특례가 적용돼요.

부여 한도가 발행주식총수의 50%까지 늘어나요.

스톡옵션 제도를 인재 영입에 적극적으로 활용하라는 취지인데요. 하지만 법적으로 부여 한도가 늘어났어도, VC를 통해 투자를 유치했다면 스톡옵션 부여에 제한을 받을 수 있어요. 많은 VC에서 투자 계약 과정에서 스톡옵션 부여를 발행주식총수의 10%로 제한하고 있거든요. 주주 간 계약을 통해 스톡옵션 부여를 투자자 동의 사항으로 정하기도 하고요.

발행 대상이 자사 임직원에서 외부 전문가로까지 확대돼요.

많은 스타트업이 새로운 사업을 시도하는 만큼 전문가의 자문을 받을 일이 많은데, 자문 비용을 모두 현금으로 지불하면 기업에 큰 부담이 될 수 있어요. 벤처인증기업은 이러한 전문가 자문 비용을 스톡옵션으로 지불할 수도 있어요.

스톡옵션 계약의 핵심 2가지

부여 한도와 대상 범위 내에서 스톡옵션 부여 결의를 성공적으로 했다면, 스톡옵션 계약서를 작성해야 하는데요. 계약서 작성하기 전에, 대표님과 스톡옵션을 받는 직원 모두 아래 2가지는 꼭 알고 계셔야 해요.

스톡옵션 행사 기간과 베스팅

만약, 스톡옵션을 부여받자마자 행사할 수 있도록 계약서를 작성했다면 어떨까요? 스톡옵션을 부여받은 사람은 바로 스톡옵션을 행사하여 주식을 취득한 후 다른 회사로 이직을 할 수도 있어요. 이러한 행동은 스톡옵션의 취지에 어긋나기 때문에 상법에서는 스톡옵션의 행사 기간을 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직한 후로 정하고 있습니다.

• 관련 가이드: 퇴사 후 스톡옵션 행사 가능한가요?, 스톡옵션 베스팅

바꿔 말해, 부여일을 기준으로 2년 이상 재직하지 않은 상태에서 행사한 스톡옵션은 계약서의 내용과 상관없이 법적으로 무효가 됩니다.

반대로, 행사 기간을 2년 이상으로만 정하면 별다른 제한이 없어요. 많은 스타트업이 재직 기간에 따라 스톡옵션 행사 기간에 차등을 주는 베스팅(vesting)을 사용하고 있습니다.

행사 기간은 회사마다 개인마다 차이가 있을 수 있어서, 스톡옵션 계약서를 검토할 때 가장 중점적으로 확인을 해야 해요.

스톡옵션의 행사가

스톡옵션을 행사하면 회사의 성장 전 가치로 주식을 구매하고, 회사가 성장하여 주가가 상승하면 그 차액을 얻을 수 있어요. 따라서 성장 전 가치를 얼마로 평가할 것인가가 중요해요.

상법에 따라 기본적으로 스톡옵션 행사가격은 액면가액과 시가 중 큰 금액이어야 합니다.(벤처기업일 경우, 부여자가 임직원이라면 액면가 이상, 시가 이하로 발행 가능) 정확한시가를 계산하기 위해서는 회계법인을 통해 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 비상장주식 가치평가를 받아야 해요.

따라서 스톡옵션 부여 시점에 따라 행사가격이 달라집니다. 즉, 기업 가치가 낮은 시점에 스톡옵션을 부여받은 사람은 그만큼 낮은 가격에 주식을 매수할 수 있게 됩니다.

예를 들어, 똑같이 스톡옵션 1,000주를 부여받았어도 투자 전이나 씨드 투자 단계에 부여받은 사람은 액면가로 받았겠죠. 한편 시리즈 A 투자를 유치하여 기업가치가 100억이 된 후 부여받은 사람은 해당 가치가 반영된 만큼 더 높아진 가격으로 행사가가 결정됩니다.