주주와의 사전소통, 왜 중요할까?

법인을 운영하다 보면 주주들에게 사전 공유해야 하는 안건들이 빈번하게 발생해요. 작게는 주주총회 소집 일자부터 시작해서, 스톡옵션 부여나 신규 투자 유치 같은 중요한 경영 사항까지 종류가 다양하죠. 등기 등의 법무적 절차가 필요하다면 관련 서류까지 받아야 하는 경우도 있어요. 사전 동의권을 가진 투자자에게 협의나 동의를 받는 것도 주주와의 사전소통에 포함되고요.

챙겨야 할 것이 많아 번거로울 수 있는 주주와의 사전소통, 왜 꼭 필요할까요? 회사의 관점에서, 안정적인 경영을 위해 주주와의 사전소통이 중요한 이유를 알려드릴게요!

주주와의 사전소통, 갈등 상황 대비를 위해 꼭 필요해요

주주와 회사 사이의 갈등은 주로 경영에 관한 중요한 결의를 진행하면서 발생해요. 특히 신주나 사채 발행, 합병과 같이 주주의 이익이나 지분율과 밀접하게 관련된 주주총회 안건에서 자주 발생하는데요.

이때, 갈등이 심화하면 반대 의견을 가진 주주가 가처분 소송을 신청하는 상황까지 갈 수 있어요. 이때 주주가 소송의 근거로 삼는 것이 ‘해당 안건을 결의하는 과정이 부당하게 이루어졌다’이며, 회사는 이러한 소송이 들어올 경우 결의가 적법하고 적절한 절차로 이뤄졌음을 증명해야 해요.

따라서 주주와의 사전소통은 회사의 경영 사항을 투명하게 공개해 분쟁을 사전에 방지하는 것뿐만 아니라, 사전 동의서 등 증빙서류를 남겨 추후 발생할지 모를 법적인 분쟁에 대한 자료를 구비해두는, 일종의 리스크 관리이기도 해요.

주주와 회사 간 분쟁이 왜 발생하고, 어떤 식으로 진행되는지. 그 과정에서 주주와의 사전소통이 부족했을 경우 회사가 어떤 어려움을 겪는지는 직접 겪어보지 않으면 이해가 어려울 수 있는데요. 관련해서 이해를 도울 실제 사례를 몇 가지 소개해 드릴게요.

사례 1. 유상증자, 통지한다고 다 되는 것이 아니에요

사건의 발단: 유상증자를 둘러싼 갈등

A사는 초대 창업자이자 최대 주주인 K씨의 경영상 기만을 이유로, 다른 주주들이 감사를 교체하고 기업 지배 구조를 개선해달라는 요청을 받게 되었어요. A사의 다른 임원진들도 이런 주주들의 뜻에 동의하여, 지배 구조를 개선하기 위한 여러 시도를 단행했어요.

이 과정에서 문제가 된 것이 주주의 동의가 없는 유상증자였어요. A사는 최대 주주인 K씨의 동의를 받지 않고 대기업에 유상증자를 진행하려 했어요. 신주를 발행하여 우호 지분을 확보하고, K씨의 영향력을 약화하려는 계획이었죠.

신주발행 가처분 소송 제기

하지만 K씨는 이 소식을 접하고 곧바로 A사에 신주발행 가처분 소송을 제기했어요. 신주 발행은 주주의 지분율과 이익에 큰 영향력을 행사하는 사안인데, A사가 자신에게 어떠한 안내나 소통도 없이 신주발행을 진행하려 했다는 것이 그 이유였어요. A사는 신주발행을 진행하기 전 상법에 고지된 대로 주주에게 통지했으며, 경영상 이유로 유상증자가 필요하다는 의견을 펼쳤고요.

소송의 결과는?

하지만 법원은 K씨의 손을 들어주었어요. A사는 현금성 자산이나 영업이익이 충분한 회사로 제3자배정을 위한 경영상 필요성이 보이지 않으며, 현재 주주인 K씨와의 갈등이 명백한 상황에서 특정 주주의 지배력을 약화하려는 목적에서 비롯된 유상증자라고 판단했기 때문이었어요.

상법에서는 유상증자 안건을 결의하기 2주 전, 모든 기존 주주들에게 유상증자가 진행될 예정임을 공고하도록 되어 있어요. 하지만 이렇게 공고를 한다고 해도, 주주들이 이 유상증자가 부당하다고 생각되면 얼마든지 가처분 소송을 신청할 수 있어요. 상법을 따라 통지만 한다고 해서 유상증자가 이루어지는 건 아닐 수도 있다는 의미예요.

소송 이후

게다가 이후 A사와 K씨의 분쟁은 점점 심화하어 언론에도 내용이 드러나게 되었고, 장기적인 갈등 속 회사의 이미지가 하락하고 장기적인 주가 하락으로까지 이어졌어요. 주주와 충분히 협의 되지 않은 상태에서 안건을 진행할 경우, 그 안건을 제대로 결의하기도 어려울뿐더러, 갈등 상황을 심화할 수 있다는 것을 보여주어요.

사례 2. 미흡한 사전 고지의 대가

사건의 발단

B사는 정부 사업을 진행하기 위해 필요한 토지 경매를 진행하게 되었어요. 본래 예상했던 경매 금액은 약 300억 정도였는데, B사가 제시한 입찰가는 1천억 원이었어요. 투자금 확보 계획이 불확실한 상황인데도, 사업을 진행할 토지를 낙찰받고자 무리한 입찰을 시도한 것이었죠.

하지만 B사는 사전에 주주에게 이러한 사실을 고지하지 않았어요. 대다수 주주는 토지 경매만을 위해 엄청난 규모의 비용이 들어가게 된 것에 크게 놀랐어요.

그 결과: 투자 약속 철회

이어 주주들은 예상보다 너무 큰 비용을 사용하게 되어 본격적인 사업 후 수익을 낼 수 있을지 의심을 하게 되었고, 무엇보다 큰 금액을 지출하며 주주들의 동의를 받지 않은 것에 대해 신뢰 관계가 깨졌다고 판단하여, 기존 체결된 투자 약속을 철회하게 되었어요.

결국 주요 주주 중 80%가 투자금 납입을 진행하지 않으면서 B사가 경매가로 제시한 1천억 원 역시 납입하기가 어렵게 되었고, 결국 B사는 정부 사업에 참여하지 못하는 뼈아픈 대가를 맞이하게 되었어요. 미흡했던 사전 고지로 인해 사업 자체가 불발되는 결과로 이어진 거죠.

주주와의 사전소통, 어떻게 해야 할까요?

이렇듯 주주와의 사전소통은 원활한 경영 관리를 위해서 필요한 일이에요.

주주와의 사전소통은 일반적으로 주주총회 개최 전, 소집 통지서를 발송하며 중요한 현안을 공유하는 형식으로 진행되어요. 만약 그 안건이 주주들이 민감하게 받아들일 만한 안건이라면, 안건 구상 단계에서부터 투자자들에게 별도로 연락하여 사안을 공유하면서 지속적으로 소통하는 것이 좋아요.

이러한 사전소통 단계에서 서면을 주고받으면, 추후 법적 분쟁 발생 시 증빙할 수 있는 서면 자료가 생겨서 더 안전하게 안건을 진행할 수 있어요. 안건별, 상황별 회사가 챙겨야 할 서류들은 아래 가이드에서 더 자세히 알 수 있어요.

• 관련 가이드: 유상증자 / 동의권과 협의권 / 주주총회 소집통지

주주와의 소통, 어떻게 할지 막막해요.

주주와의 소통은 법인을 운영하는 대표님들이라면 모두 언젠가 고민하게 될 문제에요. 위와 같이 큰 문제가 아니더라도, 공동창업자와의 의견 차이가 발생하여 경영 사항 결정에 큰 어려움을 겪거나, 투자자와의 갈등으로 인해 법적인 문제가 생긴 경우는 우리 주변에서도 어렵지 않게 볼 수 있어요.

ZUZU에서는 대표님들의 이런 고민을 조금이라도 덜어주기 위해, 주주총회 소집통지와 투자자 동의서 등 주주와의 사전소통에 필요한 과정을 지원하고 있어요. 전문성 있는 스태프들을 통해 주주와의 소통 단계에서 발생하는 크고 작은 고민을 상담하실 수도 있고, 스타트업 전문 로펌을 통해 큰 법적 문제에 대한 법률 상담도 가능해요.

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