스톡옵션 부여 계약서 핵심 총정리

ZUZU에서 작성하시는 주식매수선택권(이하 스톡옵션) 계약서의 주요 조항을 쉽게 설명해드릴게요. 계약서 첫 페이지부터 차근차근 같이 살펴봐요!

1. 스톡옵션 기본 정보

1-1. 이해관계인

이해관계인은 누구인가요?

이해관계인은 권리자가 주식매수선택권 행사로 취득한 주식에 대한 우선매수권을 가진 사람이에요. 주식을 제3자에게 양도하기 전에, 동일한 조건으로 매수할 수 있는 사람이죠.

이해관계인은 창업주 또는 최대 주주인 경우가 많아요.

1-2. 권리자 

권리자는 스톡옵션을 받은 사람으로, 회사의 임직원이어야 해요. 회사가 벤처기업 인증을 받았다면 스톡옵션을 줄 수 있는 대상이 더 많아져요.

• 변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사, 연구원 등 외부 전문가
• 벤처기업이 30% 이상 지분을 인수한 기업의 임직원
• 10년 이상의 실무 경력 또는 박사·석사 학위 취득 이후 5년 이상의 실무 경력을 갖춘 자까지 포함

1-3. 부여 수량 

스톡옵션은 부여 당시 회사가 발행한 주식 총수의 10%까지만 줄 수 있어요. 벤처기업이라면 인재를 영입하는 데 적극적으로 활용할 수 있도록 50%까지 부여할 수 있어요. 단, 임직원이 아닌 외부 전문가에게는 10%까지만 가능해요.

2. 행사기간과 행사 방법, 조정 

2-1. 자격 취득 기간

상법에서는 결의일 이후 최소 2년은 지나야 스톡옵션 행사 자격을 취득할 수 있다고 명시하고 있어요. 최소 자격 취득 기간을 지키면, 부여한 스톡옵션 수량을 일정 기간에 걸쳐 행사하도록 계약할 수 있어요. 최소 자격 취득 기간은 정관과 주식매수선택권 부여 계약서에서 2년 이상으로 자유롭게 정할 수 있어요.

첫 행사자격을 취득한 후에는 매년 혹은 달마다 행사할 수 있는 스톡옵션 수량이 늘어나요. 위 계약서에서는 2년이 지났을 때는 50%, 3년이 지났을 때는 25%, 4년이 지났을 때는 25%를 행사할 수 있도록 계약했어요. 2년부터 4년 차까지 스톡옵션을 행사할 수 있는 자격을 취득하는 거예요.

2-2. 행사 기간

행사 자격을 취득한 스톡옵션은 행사할 수 있는 기간이 있어요. 행사기간은 정관과 계약서를 기반으로 정해져요.

예시 계약서에서는 권리자가 행사자격을 취득한 날로부터 7년 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다고 정했어요. 스톡옵션 계약일이 23년 4월 10일이라고 할 때, 행사 자격 취득일과 행사 기간은 아래와 같아요. 

2-3. 행사가격과 부여수량의 조정

계약하고 나서 행사가격과 부여수량이 바뀔 수도 있다면서요. 왜 그런 거죠?

권리자에게 계약 시 약속한 스톡옵션의 가치를 유지해 주기 위해 행사 가격과 부여 수량을 조정해 주는 거예요.

스톡옵션을 받은 후 행사할 주식의 수량과 가격에 영향을 미치는 무상증자, 주식분할(액면분할) 등이 있다면 행사가격과 부여수량을 조정해요. 조정하는 방법은 아래 조항을 보면 더 자세히 이해하실 수 있어요!

• 관련가이드: 스톡옵션 수량 및 행사가 조정

3. 주식매수선택권의 행사방법 및 절차 

행사 자격을 취득한 권리자는 스톡옵션 행사 청구서를 회사에 제출해 주식을 살 수 있어요. 회사는 원칙적으로 권리자가 행사 청구를 할 때마다 신주를 발행해야 하지만, 행사 시 매번 유상증자 등기를 하기는 번거롭고 세금도 더 많이 들어요.

그래서 실무적으로 계약 시 권리자가 연간 행사할 수 있는 횟수를 1-2회 정도로 정해두는 경우가 많아요. 권리자는 직접 주식매수선택권 청구서를 작성해 회사에 제출해도 되지만, ZUZU 고객사 직원이라면 주주포털의 행사 청구 기능을 통해 간단하게 청구할 수 있어요.

• 관련 가이드: 스톡옵션 행사

행사방법에 주금 납입할 회사 계좌번호도 적어놔야 하나요?

반드시 적어둘 필요는 없어요. 계좌번호는 추후 바뀔 수도 있기 때문에, 미리 계약서에 써두지 않는 것을 추천드려요.

이후 권리자에게 행사 가능한 스톡옵션이 생겼을 때, 행사 청구 신청서를 전달하며 알려주시면 돼요!

4. 양도 및 담보의 제한 

부여받은 주식매수선택권은 양도하거나 담보로 삼을 수 없어요. 단, 행사 자격을 취득한 후 행사하지 못하고 사망한 경우에는 상속인이 행사할 수 있어요.

그럼, 스톡옵션 행사 자격을 취득하기 전에는 다른 사람에게 팔 수 없는 건가요?

스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리이기 때문에 스톡옵션을 행사하여 주주가 되기 이전에는 그 권리를 팔 수 없어요.

5. 합병, 분할로 인한 승계 및 행사자격 취득일 전 경영권 인수와 보상 

회사 합병, 분할이나 M&A 시 스톡옵션을 보호해 주는 조항이에요. 회사가 인수합병되거나 분할될 때는 행사 기간 2주를 보장하도록, 행사자격 취득일 전에 경영권이 인수될 때는 금액으로 보상받을 수 있도록 정하고 있어요.

행사 자격 취득일 전, 보상 금액을 계산하는 산식은 이렇게 구성되어 있어요.

[경영권 이전을 위해 산정된 1주당 매매금액 -행사가격] X 25.0% X 500

• 25%: 경과 기간인 6개월을 최소 자격취득기간인 24개월(2년)로 나눈 수
• 500: 최소 자격취득기간 이후 행사할 수 있는 스톡옵션 수량

6. 주식 처분의 제한 및 이해관계인의 우선매수권 

스톡옵션을 행사해 주식을 산 직원이 경쟁사나 회사와 관계없는 제3자에게 회사의 주식을 팔 수도 있어요. 회사의 경영과 직접적으로 연관된 주식을 제3자에게 처분하게 되면, 주주총회 등에 참석하여 회사의 중요 정보에 접근할 수 있게 되어요. 이 상황을 방지하기 위해 주식 처분의 제한, 우선매수권 조항을 넣어주면 좋아요.

제3자에게 주식을 처분하려고 할 때 회사의 이해관계자가 같은 조건으로 먼저 살 수 있는 권리가 바로 우선매수권이에요. 

혹시 체결하신 계약서에 더 궁금한 내용이 있으시다면 헬프로 문의하시면 되어요. 이제 스톡옵션 부여, 관리 모두 해드리는 ZUZU와 함께 편리한 법인 운영을 시작해보세요!